拖欠会计师审计费用,上市公司及高管都被证监会处罚了......

2022-03-14 13:50:33

今日ST成城披露《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》，其中因拖欠会计师审计费用导致年报延期披露，最终上市公司及高管被证监会处罚，实在令人无语。

依据《行政处罚决定书》，成城股份存在以下违法事实：

成城股份原定2014年3月中旬由大信会计师事务所进场开展2013年年度审计业务工作，准备与其签订业务约定书。由于成城股份拖欠大信会计师事务所审计费用等原因，大信会计师事务所未按照成城股份原定计划进场审计。2014年4月初，为了尽快开展审计工作，成城股份时任财务总监黄俊岩提议更换审计机构。2014年4月3日至4日，成城股份联系亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太会计师事务所），其同意对成城股份进行2013年年度报告审计，并告知最少需要四十五天才能出初稿。

2014年4月11日，成城股份召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任亚太会计师事务所为2013年年度财务报告审计机构，时任董事长徐才江，时任董事成卫文、曹峰、方一轩，时任独立董事郑江明、姜明辉、艾勇，时任董事兼财务总监黄俊岩等8人签字通过该项议案。4月12日，成城股份发布《关于变更会计师事务所的公告》。4月16日，成城股份发布《关于延期披露2013年年度报告和2014年一季报的公告》，称由于公司于2014年4月12日发布了《关于变更会计师事务所的公告》，新会计师事务所需经股东大会审议通过后才能正式聘任，2013年年度报告将延期披露。成城股份于2014年4月28日召开临时股东大会，审议通过了更换会计师事务所的议案。4月30日，成城股份与亚太会计师事务所签订《审计业务约定书》。2014年6月28日，成城股份披露了2013年年度报告。

关于大信会计师事务所未能按照成城股份原定计划进场的原因，成城股份提供的情况说明与成城股份时任董事长徐才江称，大信会计师事务所要求将成城股份及控股股东所欠的审计费用（成城股份400万、控股股东270万元左右）全额付清后，才同意安排人员进场。由于成城股份资金紧张暂时无法满足其要求，经多次协商无果。徐才江称，“公司的资金调配都是由闫家英负责的，公司由于资金比较困难，无法拿出这些钱，我让黄俊岩跟会计师事务所再沟通看看，最后，无法达成一致，只能更换会计师事务所了。”

成城股份时任董事兼财务总监黄俊岩、时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣认为，成城股份2013年年度报告审计工作未能正常开展的原因是配合证监会立案调查与拖欠审计费用。例如，徐昕欣在接受调查时称，“在2014年3月份到4月份中旬，我们把主要精力放在配合立案调查方面，很难保证年报审计工作的正常开展，再加上我们一直拖欠审计费。”

大信会计师事务所认为，成城股份更换审计机构的原因是成城股份未能对大信会计师事务所提出的有关审计问题作出合理解释和处理意见，以及成城股份拖欠审计费用。大信会计师事务所在获悉成城股份于2014年4月11日召开董事会会议拟变更审计机构后，表示“就成城股份2013年年报审计机构的选择，我们尊重成城股份董事会的决定，但我们提请成城股份注意换所理由的措词，我所认为导致成城股份董事会讨论并决议换所的真实原因为成城股份无法按合同约定如期支付历年拖欠的审计费用及就相关重大审计问题无法与我所达成一致意见。”

更令人表示坑爹的是：2014年初，财务总监黄俊岩提出应向会计师事务所支付费用，经营团队也积极筹措了几十万元资金，后被董事会领导调作他用。

会计师、投行、财务顾问作为一线金融民工，赚的钱那都是血汗钱。搞个年审，申报个IPO，那都是通宵熬夜，连续出差，天天苦逼。偶有客户拖欠费用，催个款也是心好累。但上市公司拖欠中介费用，还拖欠了6、7百万，宝宝表示不带这么玩的......

当然，此次ST成城被证监会处罚的不止这一件事情，还有虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元。好吧，看了拖欠中介费的公司，除了坑钱之后，还有财务造假，坑爹的风险......

附：行政处罚决定书（三份）

中国证监会行政处罚决定书

（吉林成城集团股份有限公司、徐才江、黄俊岩等11名责任人员）

〔2017〕24号

主要内容

经查明，成城股份存在以下违法事实：

对于成城股份未按期披露2013年年度报告，成城股份时任董事长徐才江表示“没有办法”，时任财务总监黄俊岩表示“无能为力”并且称向成城股份董事会提醒过及时履行2013年年度报告披露义务。时任董事兼财务经理曹峰、董事会秘书徐昕欣表示更换会计师事务所是迫于无奈的选择，已向董事长或财务总监提示过按期披露年度报告的问题。时任董事成卫文表示是在2014年4月11日召开董事会会议前才知道要更换审计机构。时任独立董事郑江明、姜明辉表示，曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务，2014年2月或3月初，向财务总监、董事会秘书了解过2013年年度报告审计的情况，其回复审计工作正在安排。时任董事方一轩提供的说明称，其董事身份是其上司安排的，其与成城股份无任何关系、未参与成城股份的经营决策，对延期披露2013年年度报告的原因毫不知情。时任总经理闫家英表示不清楚更换审计机构的具体情况，在2014年4月底知道要延期披露年度报告。

以上事实，有相关公告、董事会决议、协议、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十六条关于按期披露年度报告的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。徐才江、黄俊岩为直接负责的主管人员。闫家英、成卫文、方一轩、曹峰、姜明辉、郑江明、艾勇、徐昕欣为其他直接责任人员。

闫家英在申辩材料中提出，成城股份未按期披露2013年年度报告的原因是成城股份存在历史问题与配合立案调查，拖欠费用不是主要原因。而且，徐才江关于其负责资金调配的单方陈述与事实不符，其在成城股份主管业务经营，负责的资金调配只是经营层面的日常费用支出，不涉及向审计单位付款，对于未及时披露年度报告行为没有责任。2014年初，财务总监黄俊岩提出应向会计师事务所支付费用，经营团队也积极筹措了几十万元资金，后被董事会领导调作他用。其作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。

姜明辉在申辩材料中提出，作为独立董事已经履行了监督责任，不应对涉案行为承担责任。在2013年年度报告审计期间，其曾提出过公司要及时履行年度报告披露义务。直至成城股份召开董事会会议审议更换会计师事务所的提案时，有关知情人才告知他会计师事务所未入场工作，而且并未告知更换的原因是拖欠审计费用。董事会作出更换会计师事务所的决议后，其也向公司提出要及时披露年度报告。

艾勇在听证及申辩材料中提出，请求撤销对其的行政处罚。第一，2014年1月初，其就向成城股份及董事长徐才江提出卸任，并于2014年4月28日卸任。而且其于2013年5月2日当选成城股份独立董事，并于2014年4月28日卸任，在任期间很短。第二，成城股份未能按期披露2013年年度报告非其所能控制。其已尽到了充分、必要的注意，2014年3月，向公司及董事长徐才江提醒和督促按期披露年度报告；4月初得知大信会计师事务所未按计划进场审计后，4月11日参与召开董事会会议，审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。第三，成城股份尚未支付其作为独董的报酬，从权利义务对等角度，其未享有权利，应相应减免责任义务。

徐昕欣及其代理人在申辩材料中提出，成城股份未按期披露2013年年度报告的直接原因是更换会计师事务所，无论更换会计师事务所的原因是什么，都不是其能够控制的。作为董事会秘书，虽然负责办理信息披露事务，但履职的前提是需要披露的信息已经存在，对于需要由董事会制订、决议通过的年度报告的产生，其没有任何影响力。而且，在得知年度报告有可能不能按期披露后，多次向时任董事长、财务总监提示风险。在确知2013年年度报告无法按时披露后，根据相关法律法规提前15日向交易所提出延期披露申请，时刻关注年度报告审计情况，每5个工作日对外披露年度报告审计工作的进展，从5月第一个交易日起申请停牌，并尽力配合新聘请的会计师事务所开展审计工作，已尽最大可能做到勤勉尽责，请求免予处罚。

我会认为，《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信息披露义务；第三十九条规定，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；第五十八条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外；第五十八条第三款规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

闫家英作为成城股份时任总经理，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况并及时编制定期报告草案。成城股份因不能清付审计费用欠款等原因延期披露年度报告，作为负责生产经营管理工作的总经理，其关于不应对公司未及时披露年度报告行为承担责任的主张，不能成立。其未能提出已切实勤勉尽责、督促配合成城股份履行信息披露义务的证据，应当认定为成城股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。闫家英提出的申辩意见，我会不予采纳。

姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事，徐昕欣作为成城股份时任董事会秘书，应当勤勉尽责，关注年度报告的编制情况。其未能提出在积极督促成城股份按期披露2013年年度报告事项上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据。不知悉延期披露年度报告的真实原因、任职时间短、未领取报酬或者个人履职对信息披露文件的审议通过无影响等，均非免责的理由。综上，对姜明辉、艾勇、徐昕欣的申辩意见，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。

二、对徐才江给予警告，并处以15万元罚款。

三、对黄俊岩给予警告，并处以10万元罚款。

四、对闫家英给予警告，并处以5万元罚款。

五、对成卫文、曹峰、方一轩、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告，并分别处以3万元罚款。

中国证监会

2017年3月13日

中国证监会行政处罚决定书

（吉林成城集团股份有限公司、成清波、徐才江等16名责任人员）

〔2017〕23号

主要内容

经查明，成城股份存在以下违法事实：

一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

2011年至2013年，成城股份存在以下7起重大诉讼、仲裁事项，未及时披露，也未在相应定期报告中予以披露：

（一）2011年8月16日，、深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称深圳中技，2003年12月27日至2014年8月深圳中技为成城股份第一大股东，成清波为成城股份实际控制人）和成清波股权转让纠纷的诉状，涉诉标的为9200万元。2011年12月1日，、仲裁事项）。

（二）2011年1月12日，、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》。2011年9月27日，，确认上述《和解协议》（以下简称第2项诉讼、仲裁事项）。

（三）2012年4月19日，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》，，并提出财产保全申请。2012年6月19日，，冻结、查封、扣押两被告以价值人民币11,894.6万元为限的财产。2012年8月24日，。2012年10月11日，、仲裁事项）。

（四）2012年3月14日，深圳仲裁委员会受理了罗某斌与成城股份、成清波、成某涛之间的民间借贷纠纷案件，争议金额为6950万元，。2012年4月10日，，查封成城股份、成清波、成某涛的财产，以4872万元为限。2012年5月8日，、扣押、冻结财产通知书》，通知成城股份已轮候冻结其相关财产，冻结期限两年（以下简称第4项诉讼、仲裁事项）。

（五）2012年2月，万某辉因与江西富源贸易有限公司（成城股份孙公司，以下简称江西富源）、成城股份、。2012年7月11日，，成清波因下落不明，经依法公告送达未到庭。2012年10月27日，成清波委托律师刘某鹏参加诉讼。2013年4月24日，、仲裁事项）。

（六）2012年8月，胡某云因与成清波、深圳中技、成城股份之间的7245.。2012年11月1日，。2013年8月12日，、仲裁事项）。

（七）2013年4月12日，南昌荣建实业有限公司（以下简称荣建实业）因与江西富源、成城股份、湖南成城精密科技有限公司（以下简称湖南成城）、成清波、成卫文之间承兑协议纠纷向南昌市仲裁委员会提出仲裁申请，争议金额为9100万元及相关利息、费用。2013年4月16日，上述各方在仲裁庭主持下达成调解协议。2013年4月20日，南昌市仲裁委员会作出调解书，确认上述调解协议（以下简称第7项诉讼、仲裁事项）。

对于深圳三洲田和胡某云的诉讼案件，成清波在接受调查时承认发生过且没有公告。成城股份时任董事长徐才江称，，由董事会秘书徐昕欣向其汇报、决定是否需要披露，需要披露的由其签字披露，成城股份发生法律事务均由深圳中技法律委帮助处理。

二、未按规定披露重大担保、关联担保

2011年至2012年，成城股份存在以下3起重大担保、关联担保事项，未及时披露，也未在相应定期报告中予以披露：

（一）2011年1月12日，、深圳中技和成城股份，诉讼标的为13,544.6万元。2011年7月19日，各方签订《和解协议》，约定深圳安骏达和深圳中技应于2012年3月31日之前分两期支付所欠深圳三洲田的债务，成城股份和成清波对全额债务（共计7800万元）承担不可撤销的连带清偿责任，并出具了《不可撤销担保函》，成卫文作为成城股份法定代表人在《和解协议》上签字。2012年4月，因深圳安骏达、深圳中技、成城股份和成清波未完全履行上述《和解协议》引发诉讼（以下简称第1项担保事项）。

（二）2012年7月7日，胡某云与成清波、深圳中技、成城股份就2012年6月27日成清波向胡某云借款事宜签订《借款合同》，约定如下：成清波向胡某云借款6710万元，月息6%，深圳中技和成城股份对合同项下债务向胡某云承担连带保证责任。2012年至2013年，因成城股份未实际履行保证责任引发诉讼（以下简称第2项担保事项）。

（三）2011年8月13日，江西省家电市场海兴家电行（业主万某辉）与江西富源、成城股份签订《协议书》，约定江西省家电市场海兴家电行借给江西富源8000万元，实际借款6750万元，成城股份、成清波对江西富源还款义务承担连带保证责任。2012年至2013年，因江西富源未偿还借款、成城股份未履行保证责任而引发诉讼（以下简称第3项担保事项）。

成清波称对于向胡某云的担保，“我作为自然人的担保全是后来补办的。由于当时银行倒贷需要，向胡某云借款还贷，但钱还给银行后又贷不出来了；胡某云要求我们担保，是后来补办的手续，没人提起过需要披露的事，所以成城股份没有公告。”

三、2004年至2012年年度报告关于对安华农业保险股份有限公司投资存在虚假记载

2004年，成城股份拟作为发起人之一设立安华农业保险股份有限公司（以下简称安华保险）。2004年9月24日，成城股份向安华保险筹备组汇款100万元，安华保险将其确认为履约保证金，未确认为实际出资。2004年12月9日，成城股份发布公告称，公司日前签署了《安华农业保险股份有限公司发起人协议书》，拟出资5000万元，认购安华保险20%的股权。2004年12月30日，安华保险成立。吉林省人民政府《关于同意设立安华农业保险股份有限公司的批复》以及安华保险的设立登记申请材料显示，安华保险的注册资本为20,000万元，成城股份认缴3000万元。2005年，因成城股份一直未履行出资义务，安华保险已足额出资的股东通过股东会决议，中止成城股份的股东资格。2007年4月，成城股份出资1000万元，成为安华保险的股东，后再未实际出资。成城股份自2004年至2012年的年度报告中一直披露对安华保险投资5000万元，存在虚假记载。

2011年12月2日，安华保险召开2011年第一次临时股东大会，股东大会决议所附股权结构表以及决议签字页明确显示，成城股份持有1000万股，持股比例1.205%。成城股份时任董事会秘书韩海霞作为股东代表在决议签字页上签署同意，成城股份在股东大会决议上盖章，成城股份时任董事长、法定代表人成卫文签字。

2012年8月17日，安华保险召开2012年第三次临时股东大会，成城股份代表闫家英在股东代表签字页上签名。签字页明确记载成城股份的表决权金额为1000万元、持股比例为1.205%。

成城股份时任董事长成清波称，“安华保险曾经口头许诺给成城股份5000万股，但后来只确认了1000万股。”

成城股份时任财务总监黄俊岩称，“从财务角度来说，公司是认缴5000万元，实际履行出资义务1000万元……我认同公司的财务处理，没有看过安华保险的出资协议，公司目前只是欠缴资本。”

成城股份时任财务人员王淑霞（2007年6月至2013年6月任副总经理）称，“我记得2004年底公司发布公告投资安华保险，当时承诺投资5000万，实际从账中体现1100万，2004年出资100万，2007年1000万元……后期一直没有履行出资义务，公司按5000万元记账，存在瑕疵，向当时的董事长成卫文口头提过此事也不知是否合规……董事长也没有给予明确答复。”

四、未及时披露与上海中强能源（集团）有限公司土地合作开发协议终止的重大信息

成城股份2012年11月15日发布公告称，与上海中强能源（集团）有限公司（以下简称上海中强）签订框架协议，约定合作开发上海康桥地产项目，开发土地位于上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号。成城股份将以该土地使用权作为出资，作价32,885万元，项目资金由上海中强提供，并根据开发进程逐步到位，上海中强全权负责开发建设。上海中强提供的说明称，上海中强在协议签订几天后即要求终止，由于上述土地开发影响自身贷款，曾多次敦促成城股份公告终止合作开发框架协议。双方于2013年7月5日补充签订了上述土地合作开发的终止协议，协议约定，上海中强在上述协议中的权利和义务已于2013年7月2日起终止履行，其全部权利和义务由深圳市佳誉合丰贸易有限公司（以下简称深圳佳誉）接受并承担。成城股份在终止协议上盖章，徐才江作为成城股份法定代表人签字。成城股份未及时公告与上海中强土地合作开发框架协议终止的情况，直至2014年2月20日才进行公告。

五、虚构与上海科泉物资供应有限公司交易事项，导致虚增2012年度收入18,444万元、利润总额5265万元

成城股份2012年11月2日发布公告称，公司与上海科泉物资供应有限公司（以下简称上海科泉）签署《资产转让协议》，将位于上海市普陀区陕西北路1612、1622号上海物华广场一、二层裙楼商铺及相关资产转让给上海科泉，转让价格为人民币18,444万元。上海科泉及上海科泉的经办人、上海科泉母公司上海中强的法律顾问郑某称，成城股份与上海科泉签订上述协议后不久即终止，双方都没有实际履行合同。2013年7月5日，上海科泉与成城股份补充签订了物华广场一、二层裙楼及相关资产转让的终止协议。2012年成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证，设计与深圳中技、深圳市龙源聚科技有限公司（以下简称深圳龙源聚）、深圳市卓展电子技术开发有限公司（工商登记资料显示，2012年11月13日，其法定代表人变更为徐才江，以下简称深圳卓展电子）等多家公司之间资金的闭合资金循环，完成此次虚假交易的资金流转，意图做实交易事项，虚增2012年度“其他业务收入”18,444万元，占当年营业收入3.53亿元的52.25%；虚增2012年度“其他业务利润”5264.6万元，占当年利润总额3528万元的149.22%；虚增2012年度净利润3948.45万元（成城股份当年所得税率为25%，除去所得税影响金额），占当年净利润2259.4万元的174.76%，追溯调整后2012年度成城股份由盈利2259.4万元转为亏损1689.05万元。

成城股份时任董事、实际控制人成清波称，其不清楚该笔业务的情况，认为操作中肯定是有些问题的，只要收到款项交易就是真实的，具体操作情况不清楚。

成城股份时任董事长徐才江在谈及深圳卓展电子、深圳龙源聚等公司时称，成清波要求他担任几家公司的法定代表人，由深圳中技员工办理相关手续，这些公司都是深圳中技控制的，实际控制人是成清波，这些公司的名称记不清了。

成城股份时任财务总监黄俊岩称，其知悉上述资产转让事项，上海科泉委托第三方支付给成城股份1.84亿元，这个交易应该不是设计好的，是正常的资产转让。

成城股份时任董事、财务经理曹峰称，成城股份按照《资产转让协议》收取资金，履约完成，收到款项后就将款项付给深圳中技，用于收购湖南成城。该款项属重大支出，支付前签署了资金审批单。上述资产转让事项与收购湖南成城事项，均上了董事会，资产转让事项在前，收购湖南成城在后，资金流的一进一出，纯属偶然，没有事先筹划。

以上事实，有相关诉讼、仲裁卷宗资料、工商登记资料、公告、财务凭证、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

成城股份的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

对于成城股份未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，成卫文、成清波、徐才江为直接负责的主管人员。李曙光、方一轩、曹峰、黄俊岩、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉、韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。

对于未按规定披露重大担保、关联担保事项，成卫文、成清波、徐才江为直接负责的主管人员。黄俊岩、方一轩、曹峰、倪永梅、艾勇、郑江明、姜明辉、韩海霞、徐昕欣为其他直接责任人员。

关于对安华保险投资虚假记载事项，成清波、徐才江为直接负责的主管人员。成卫文、闫家英、黄俊岩、王淑霞、韩海霞、方一轩、曹峰、倪永梅、郑江明、姜明辉为其他直接责任人员。

对于未及时披露与上海中强土地合作开发协议终止事项，徐才江为直接负责的主管人员，徐昕欣为其他直接责任人员。

对于虚构与上海科泉交易虚增2012年度收入利润事项，徐才江、成清波为直接负责的主管人员。黄俊岩、曹峰、成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞为其他直接责任人员。

成清波作为成城股份实际控制人，时任董事长、董事，知悉相关涉案诉讼和仲裁、担保和关联担保、对安华保险投资等事项，却未告知成城股份予以披露，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“实际控制人指使”上市公司从事信息披露违法的行为。

成城股份在申辩材料中称，公司在新控股股东支持下，经营正在好转，诸多历史问题正在逐步解决，请求证监会考虑到公司未来发展与全体股东的利益，从轻处罚。

我会认为，成城股份并未否认违法事实，其提出的申辩意见不属于从轻、减轻行政处罚的法定理由，我会不予采纳。

曹峰、徐昕欣及其代理人在听证及申辩材料中提出，第一，其不应为任职之前发生的信息披露违法行为承担责任，就曹峰而言，涉及第1项、第2项诉讼、仲裁事项及第1项、第3项担保事项；就徐昕欣而言，涉及除第6项诉讼、仲裁事项外的全部诉讼、仲裁和担保事项。对于其他诉讼、仲裁及担保事项，其不知情，不应承担责任。第二，2012年3月，成城股份设立了由时任董事长及相关高级管理人员组成的工作小组，在2012年4月至2013年2月期间开展一系列内控工作，相关人员均未能发现公司在此期间及前后发生的涉案信息披露违法行为，证监会要求当事人以一己之力发现信息披露违法行为并进行补救不合理。第三，证监会对成城股份相关违法事实认定错误。曹峰提出，关于对安华保险投资事项，成城股份只是欠缴资本，财务处理没有问题；对于虚增收入利润事项，财务根据相关协议和资金划转情况记账，没有关注产权转移，资产转让事项与收购湖南成城的资金流“一前一后”，纯属偶然。徐昕欣提出，对于未及时披露合作协议终止事项，2013年7月成城股份、上海中强、深圳佳誉三方未达成一致协议，上海中强与成城股份之间的协议并未终止，成城股份无须披露，而且其当时并不知悉终止协议的签订情况。第四，徐昕欣提出其所分管的董事会办公室只有其一人，已尽力做到勤勉尽责。例如，通过媒体报道得知江西富源涉诉事项后，；经常查询贷款信息卡，了解对外担保情况；还提出要求保管公章。综上，曹峰请求减轻处罚，徐昕欣请求免予处罚。

我会认为，第一，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。曹峰作为成城股份时任董事，徐昕欣作为时任董事会秘书，应当勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉信息披露违法行为、其他人员未勤勉尽责发现信息披露违法行为，均不构成免责的理由。第二，曹峰、徐昕欣关于其不应对任职之前成城股份发生的诉讼、仲裁、担保承担责任的申辩，不能成立。根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相关规定，上市公司应在定期报告中披露相应报告期内发生的、未结案的或未执行完毕的重大诉讼、仲裁，以及报告期内发生的或未履行完毕的重大担保事项。曹峰所提出异议的第2项诉讼、仲裁事项及第1项、第3项担保事项，与徐昕欣所提出异议的第5项、第6项、第7项诉讼、仲裁事项及第3项担保事项，均应在对应当事人任期内的相应定期报告中予以披露。第三，曹峰、徐昕欣未能提出其在预防、发现、阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据，不能免责。第四，关于成城股份违法事实的认定，成城股份披露的对安华保险投资金额与安华保险相关工商登记资料等证明的成城股份实际投资金额不符，构成虚假记载；成城股份与上海科泉签署《资产转让协议》后并未实际履行，成城股份通过伪造虚假的银行扣税凭证等虚增收入利润；成城股份与上海中强签署终止协议，属于《证券法》第六十七条第一款所规定的对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，应予及时披露。而且，对于上述事实认定，成城股份并无异议。第四，关于处罚幅度。对于曹峰，其作为具有财务经验与背景的董事，参与虚增收入利润事项的相关财务处理流程，并且未对成城股份信息披露事项实施必要、有效的监督，我会对其处罚适当。对于徐昕欣，考虑到其涉案情节与其他责任人员涉案情节的异同情况，我会决定将其罚款金额由事先告知书中的5万元调整为3万元。

闫家英在申辩材料中提出，关于对安华保险投资虚假记载事项，成城股份2004年至2012年年度报告一直披露对安华保险投资5000万元，其于2012年担任成城股份总经理，对于成城股份2004至2007年未实际出资并不知情。2012年8月其参加安华保险股东大会，只是为了学习考察农业保险相关业务，关注点不在成城股份和安华保险的关系，其在签字簿上签字只是为了履行签到程序。其作为职业经理人，工作努力，勤勉尽责，请求免除处罚。

我会认为，闫家英作为成城股份代表参加安华保险股东大会，并在股东代表签字页上签字，应当关注所签署的内容，包括其中注明的成城股份所持有的安华保险股份份额，闫家英关于签字只是履行签到程序的申辩意见表明其并未勤勉尽责。其提出的申辩意见，我会不予采纳。

姜明辉在申辩材料中、艾勇在听证及申辩材料中提出，成城股份和相关人员隐瞒了违法行为，其无法获悉涉案事项，不应承担责任。艾勇还提出，其于2013年5月2日才当选成城股份独立董事，并于2014年4月28日卸任，涉案诉讼、仲裁、担保事项均未发生在其任期内，其对该等事项并不知情。

我会认为，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。姜明辉、艾勇作为成城股份时任独立董事，应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉或未参与信息披露违法行为、任职时间短、或者相关人员隐瞒违法行为，均非免责的理由。姜明辉、艾勇未能提出其在预防、发现、阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据，不能免责。关于艾勇提出的涉案诉讼、仲裁、担保事项均未发生在其任期内的申辩意见，我会认为，有相当部分的涉案诉讼、仲裁、担保事项所对应的定期报告审议披露时间均在其任期内。综上，对姜明辉、艾勇的申辩意见，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对成清波作为成城股份信息披露违法行为的直接负责的主管人员，给予警告，并处以30万元罚款；对成清波作为实际控制人指使成城股份从事信息披露违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；两项合并，对成清波给予警告，并处以90万元罚款。

三、对徐才江给予警告，并处以30万元罚款。

四、对成卫文给予警告，并处以20万元罚款。

五、对黄俊岩、曹峰、韩海霞给予警告，并分别处以10万元罚款。

六、对闫家英、王淑霞给予警告，并分别处以5万元罚款。

七、对李曙光、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、艾勇、徐昕欣给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2017年3月13日

中国证监会行政处罚决定书

（吉林成城集团股份有限公司、成清波、徐才江等11名责任人员）

〔2017〕25号

主要内容

经查明，成城股份存在以下违法事实：

一、未按规定披露与上海优道投资管理有限公司、深圳市中技科技发展有限公司、深圳中技实业（集团）有限公司签署的《股份预认购框架协议》

2012年6月25日，成城股份与深圳市中技科技发展有限公司（以下简称中技科技）、上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）、深圳中技实业（集团）有限公司（以下简称深圳中技，2003年12月27日至2014年8月为成城股份第一大股东）在深圳签署《股份预认购框架协议》，约定优道投资通过其有限合伙企业为中技科技筹集3亿元资金补充流动资金，中技科技向优道投资支付以不超过筹资总额10%为限的服务费用。，，。成城股份为此收取服务费用，由中技科技与成城股份结算。《股份预认购框架协议》还约定，在成城股份定向增发获得中国证监会核准后，成城股份确保优道投资1亿股份额的优先认股权。优道投资将事先交付给中技科技的资金转化为非公开发行新股的认购款。

2012年7月4日，成城股份时任董事兼财务经理曹峰在中国建设银行北京望京支行营业部开设银行账户。2012年8月1日至2013年7月4日，该账户收到上海乾灏投资管理中心（有限合伙）转入资金共计25,825万元，成城股份在收到上述资金后即根据中技科技出具的付款指令函全额转出，其中2095万元转至深圳中技，23,729.6万元转至深圳市博润电子技术有限公司（以下简称深圳博润）。同时成城股份收到了深圳中技与深圳博润的收款确认函。成城股份提供的中技科技出具的付款指令函，以及中技科技、深圳博润出具的收款确认函，均提及了《股份预认购框架协议》。

对于《股份预认购框架协议》，成城股份未及时履行临时公告义务，也未在2012年的定期报告中予以披露，直至2014年7月16日，，才披露了《股份预认购框架协议》签订、履行等相关信息。

时任董事兼财务经理曹峰称，2012年6月时任董事长成清波电话告诉他开立一个银行账户，开立后账户相关网银设备统一存放在财务部由他保管，但是他并不知道成城股份和优道投资之间的协议。曹峰称，第一次收到深圳中技邮寄过来的付款指令函是2012年8月1日，由于不知道指令函所述的付款事宜，就询问了时任财务总监黄俊岩，黄俊岩让他请示成清波，成清波让他按照指令函的内容进行资金划转，划转资金后，收款方会发来收款确认函。曹峰称，因为不清楚资金的来源，所以没有入账。

二、2013年至2014年4月，成城股份对外开出商业承兑汇票59张，票面金额共计70,840万元，未及时进行信息披露

2011年至调查日，成城股份共购买商业承兑汇票200张，其中150张商业承兑汇票由时任董事长徐才江从中国工商银行南昌洪都大道支行购买，其余50张商业承兑汇票是由成城股份多名经办人从多家商业银行零星购买。成城股份自2013年至2014年4月，共对外开出商业承兑汇票59张，票面金额共计70,840万元。其中，2013年开出15张，票面金额共计29,840万元；2014年1月至2014年4月开出30张，票面金额共计31,000万元；开出时间未知的商业承兑汇票14张，票面金额共计10,000万元。截至调查日，成城股份开具商业承兑汇票已经全部到期，申请兑付商业承兑汇票共4张，票面金额合计800万元，涉及诉讼的商业承兑汇票共6张，票面金额合计3040万元。成城股份未及时披露上述事项。

成城股份出具的说明称，2012年6月至2014年5月1日成城股份财务章由成城股份财务经理曹峰保管，保管地点为成城股份注册地财务办公室。2013年1月至2014年4月时任董事长徐才江数次通过电话联系方式要求将财务章邮寄至他本人。财务章通常无用印记录。

时任董事长徐才江称，成城股份的财务章在财务部门由曹峰进行管理，他的私章也在曹峰处管理，曹峰称曾经把财务章邮寄给他本人，但实际是寄给黄俊岩了，由黄俊岩监督使用，主要用途是开具商业汇票。徐才江称，他上任后为了增加公司现金流和利润，让财务报表更漂亮些，更好地发展，与实际控制人成清波商量，请成清波帮忙介绍业务，商量后决定做贸易，以开商票作为提货保障，采取赊货方式，等货物卖出再给对方现金赎回商票。他联系的贸易商都是当面签的合同，一手货一手票，他派人跟进，但是对方没有货，贸易就没做成，就直接把票收回来作废；成清波介绍的贸易商，他把票开完交给成清波，再转交给贸易商，但是也都没做成，绝大部分商票都被成清波追回，只是成清波人身自由受限无法交回成城股份，剩余起诉成城股份的票据大概有几千万。徐才江称，涉及武汉飞翔科技环保有限公司（以下简称飞翔科技）和武汉绿色消防器材有限公司（以下简称绿色消防）的商业承兑汇票是签过合同的并且有抵押的，是他亲自在武汉办理的，合计3000万元，据他了解是对成城股份涉嫌诈骗，相关人员已失踪。

曹峰称，2012年5月至2014年5月他担任成城股份财务经理，财务章由他保管。开具商业汇票正常是要有真实的贸易合同，然后由成城股份财务部门开具，需要盖财务章。涉案商业汇票上盖有成城股份财务章，是因为时任董事长徐才江电话通知他把财务章快递到徐才。成城股份商业承兑汇票没有进行账务处理的原因是缺乏财务资料，无法入账。曹峰承认，在缺乏财务资料的情况下，按照时任董事长徐才江及财务总监黄俊岩要求，领用开具了商业汇票，并转交给了湖北达盛物流有限公司。

飞翔科技和绿色消防的介绍人谢某良在询问笔录中称，大概在2013年，成清波请他帮忙在湖北介绍生意。他就介绍了在湖北做生意的、他以前在湖北的邻居和成清波认识，后来成清波和徐才江来武汉，具体合作是徐才江谈的，他和成清波没有参与。

以上事实，有相关公告、协议、银行账户查询资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

对于成城股份未按规定披露与上海优道、中技科技、深圳中技签署的《股份预认购框架协议》，成清波、徐才江、黄俊岩、曹峰为直接负责的主管人员。成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞为其他直接责任人员。

对于成城股份未及时披露商业承兑汇票事项，徐才江、成清波为直接负责的主管人员。黄俊岩、曹峰为其他直接责任人员。

曹峰及其代理人在听证及申辩材料中提出，本案对其处罚过重，请求减轻处罚。第一，对于未按规定披露《股份预认购框架协议》事项，只是按照领导要求开立相关账户并进行资金划转，并不知道公司与上海优道之间的协议内容，其于2014年3月才从媒体报道中获悉该事项，不应承担责任。第二，对于未及时披露开具商业汇票事项，其只是按照时任董事长及财务总监要求办理，不应承担责任。

姜明辉在申辩材料中提出，对《股份预认购框架协议》事项完全不知情。成城股份实际控制人和财务负责人为了控股股东的利益，隐瞒成城股份经营层、董事会和股东，对公司实施不法侵害行为，尤其是相关人员违反公司财务制度，违法签署协议和使用印鉴，应追究相关人员的责任，其不应当承担责任。

我会认为，《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。曹峰作为时任董事、姜明辉作为时任独立董事，应勤勉尽责，对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督，对公司信息披露违法行为承担责任。不知悉或未参与信息披露违法行为、或者相关人员隐瞒违法行为，均非免责的理由。曹峰作为具有财务经验与背景的董事，参与了涉案事项的开立账户、资金划转、票据开具等工作，未对涉案事项的信息披露保持关注，未勤勉尽责，我会对其处罚适当。曹峰、姜明辉未能提出其在预防、发现、阻止或者揭露涉案信息披露违法行为上尽到了必要适当的注意、已切实勤勉尽责的证据，不能免责。综上，对曹峰、姜明辉的申辩意见，我会不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对成城股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。

二、对成清波、徐才江给予警告，并分别处以20万元罚款。

三、对黄俊岩、曹峰给予警告，并分别处以10万元罚款。

四、对成卫文、方一轩、倪永梅、郑江明、姜明辉、韩海霞给予警告，并分别处以3万元罚款。

中国证监会

2017年3月13日

-END-

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