58家企业并购重组被否原因汇编(2006-2015)

序号

公司名称

被否原因

公司

板块

1

广东威华股份有限公司

1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。

2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

中小板

2

北京北斗星通导航技术股份有限公司

标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，，标的企业未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

中小板

3

江苏长海复合材料股份有限公司

1.本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。

2.标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

创业板

4

广州市鸿利光电股份有限公司

标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

创业板

5

运盛（上海）实业股份有限公司

本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

主板

6

北京翠微大厦股份有限公司

本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

主板

7

成都天兴仪表股份有限公司

标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

中小板

8

浙江杭州鑫富药业股份有限公司

标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

中小板

9

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。

中小板

10

湖北武昌鱼股份有限公司

申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 ( 三 ) 项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

主板

11 1

广州市鸿利光电股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（四）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

创业板

12

运盛（上海）实业股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条第一款第（一）项的规定不符。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

主板

13

北京翠微大厦股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易的备考财务信息披露不准确、不完整。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四条的规定不符。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

主板

14

成都天兴仪表股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项的规定不符。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

中小板

15

湖南天一科技股份有限公司

并购重组委认为，你公司的方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 (三)项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

中小板

16

河北建投能源投资股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

标的资产河北建投宣化热电有限责任公司尚未取得供热许可证和部分土地权属证书。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（四）项的规定不符。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

中小板

17

上海新南洋股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

二、本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

第十三条　按照国家工程建设消防技术标准需要进行消防设计的建设工程竣工，依照下列规定进行消防验收、备案：

（一）本法第十一条规定的建设工程，建设单位应当向公安机关消防机构申请消防验收；

（二）其他建设工程，建设单位在验收后应当报公安机关消防机构备案，公安机关消防机构应当进行抽查。

依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。

主板

18

华润锦华股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码控股有限公司30%以上的股份，系创维数码控股有限公司的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）第六条第二款第（四）项的规定不符。

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

《公司法》

第一百四十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、，被判处刑罚，执行期满未逾五年，，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

中小板

19

上海莱士血液制品股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

郑州邦和生物药业有限公司2013年年底取得GMP认证存在不确定性，如不能取得，影响标的资产的正常经营。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第四十二条的规定不符。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

中小板

20

西藏珠峰工业股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、拟注入资产北阿矿未取得采矿权证，不具备开采生产条件，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、拟注入资产的矿业权评估依据不充分，不符合矿业权评估准则的相关规定。

三、标的资产关联交易定价的公允性无法判断。

主板

21

上海宽频科技股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

主板

22

兰州民百（集团）股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

重组完成后，上市公司与控股股东之间将会存在同业竞争问题，申请人不能提供解决同业竞争的具体措施和时间安排。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。　

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

主板

23

江苏金材科技股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。

2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。

3. 标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条、第四十二条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

中小板

24

中钨高新材料股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次重大资产重组未能切实履行控股股东2006年出具的相关承诺；2012年标的资产盈利能力大幅下降，盈利能力存在很大不确定性；本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。

中小板

25

湖南发展集团股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。

二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。

三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。

四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。

中小板

26

山东华阳科技股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。

主板

27

安信信托投资股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。

主板

28

天马微电子股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条和第四十一条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十二条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

中小板

29

广东电力发展股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：本次交易未能彻底解决同业竞争问题；本次交易未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；本次交易未能彻底解决关联交易问题。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

中小板

30

赤峰富龙热电股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：未充分说明标的公司增资资金来源及其合法性；未充分说明重组方案的合理性及必要性；未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；未充分说明标的公司土地权属状况及本次交易国资批文的有效性。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

中小板

31

新疆天山毛纺织股份有限公司

并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；资产评估依据不充分；未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。

并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第十条和第四十一条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

中小板

32

中卫国脉通信股份有限公司

并购重组委 在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；标的资产盈利能力薄弱；你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。

并购重组委 认为，上述情形与 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 第十条和第四十一条的规定不符。

第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十一条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

主板

33

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年 12 月 29 日举行2009年第 42 次并购重组委会议 ，依法对你公司的 发行股份购买资产 方案 （以下简称方案） 进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于 本次 方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次 发行股份购买资产 申请作出不予核准的决定。

主板

34

湖北新华光信息材料股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年 12 月 8 日举行2009年第 35 次并购重组委会议 ， 依法对你公司的 发行股份购买资产 方案 （以下简称方案） 进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次 发行股份购买资产 申请作出不予核准的决定。

主板

35

浙江宏达经编股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年10月27日召开2009年第30次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

中小板

36

国投华靖电力控股股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年9月21日举行2009年第27次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

主板

37

湖南金果实业股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年7月27日举行2009年第18次并购重组委会议，依法对你公司的重组方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的重组方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次重组申请作出不予核准的决定。

中小板

38

安徽省科苑（集团）股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2008年12月30日举行2008年第28次并购重组委会议，依法对你公司的重组方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的重组方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次重组申请作出不予核准的决定。

中小板

39

上海三爱富新材料股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年6月18日举行2009年第12次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

主板

40

河南同力水泥股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2009年1月23日举行2009年第1次并购重组委会议，依法对你公司的重组方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的重组方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次重组申请作出不予核准的决定。

中小板

41

华通天香集团股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2008年12月26日举行2008年第26次并购重组委会议，依法对你公司的重组方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司的重组方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。

鉴于本次方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次重组申请作出不予核准的决定。

主板

42

凌云工业股份有限公司

中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2008年6月30日举行2008年第9次并购重组委会议，依法对你公司的发行股份购买资产方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票方式对你公司发行股份购买资产方案进行了表决，同意票数未达到3票，申请未获通过。

鉴于你公司的发行股份购买资产方案未获并购重组委会议表决通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市　 公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）等有关规定，现依法对你公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。

主板

43

长春百货大楼集团股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

主板

44

海信科龙电器股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

中小板

45

内蒙古亿利科技实业股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

主板

46

天津鑫茂科技股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司申报的方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

中小板

47

武汉凯迪电力股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

中小板

48

上海实业发展股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。　　

主板

49

青海贤成实业股份有限公司

根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产置换暨关联交易方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过。

主板

50

中国石化武汉石油(集团)股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

51

宁夏圣雪绒股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

52

海南海药股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司向特定对象发行股份购买资产方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

53

深圳市太光电信股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，鉴于你公司向特定对象发行股份购买资产方案经我会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过，决定不予核准你公司向特定对象发行股份购买资产方案的申请。

中小板

54

重庆建峰化工股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组及定向发行股份方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

55

深圳市华新股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组及定向发行股份方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过，现依法对你公司的重大资产重组方案作出不予核准的决定。

中小板

56

黑龙江圣方科技股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），你公司重大资产重组方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

57

攀钢集团重庆钛业股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

中小板

58

江西纸业股份有限公司

根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规，你公司重大资产重组及定向发行股份方案经我会上市公司重组审核委员会审核未获通过。

主板