【小兵原创】IPO财务造假案例专题总结——券商对于财务造假调查程序缺失汇总篇

2022-06-02 11:09:24

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一、兴业证券：欣泰电气

公司在推荐欣泰电气申请首次公开发行股票并在创业板上市过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对欣泰电气 IPO 申请文件进行审慎核查，出具的发行保荐书、《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之 2012 年度财务报告专项检查自查工作报告》等文件存在虚假记载；在欣泰电气公开发行股票过程中，公司作为主承销商，未审慎核查公开发行募集文件的真实性和准确性，未发现《招股意向书》和《招股说明书》中涉及欣泰电气应收账款、流动资产和经营活动产生的现金流量净额等项目的财务数据存在虚假记载。

二、平安证券：海联讯

1、平安证券出具的保荐书存在虚假记载

平安证券在推荐海联讯IPO过程中未勤勉尽责，未按规定对海联讯IPO申请文件进行审慎核查，从而未能发现海联讯虚构收回应收账款和虚增收入的事实，其所出具的保荐书存在虚假记载。具体事实如下：

（1）平安证券未关注并审慎核查海联讯会计期末收到销售款项期后不正常流出的情况，未能发现海联讯虚构收回应收账款的事实

为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。2009年12月31日，海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于2010年1月4日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于2011年1月4日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；2011年6月30日，海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于2011年7月1日全额退款并转回应收账款。截至2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。

平安证券在核查销售收入和应收账款时，未适当关注海联讯在会计期末突击收到的大量销售款项期后不正常流出的情况。在核查货币资金和现金流量时，只收集了海联讯各账户报告期最后1个月的银行对账单，而未整体关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。对取得的报告期最后1个月的银行进账单，也未重点核查大额货币资金流入情况。

因未勤勉尽责，平安证券未能发现海联讯在会计期末虚构收回应收账款的事实，致使其所出具的保荐书中关于海联讯应收账款项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。

（2）平安证券未审慎核查海联讯销售情况，未能发现海联讯虚增营业收入的事实

2010年度，海联讯虚构4份合同，虚增营业收入1,426万元，其中包括虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为439万元、256万元；虚构与中国南方电网超高压输电公司签订合同1份，金额为356万元；虚构与湖南星电实业集团股份有限公司签订合同1份，金额为375万元。在上述虚构的4份合同中，有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2010年9月28日。

2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1,335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的2011年6月29日、30日。

平安证券在核查销售情况时，虽已将海联讯各年度前十大客户拟定为访谈对象，但对其中的电力系统客户，其既未访谈，也未采取足够的替代核查手段以获取充分合理的尽职调查证据。对海联讯在会计期末大量集中确认销售收入的情况，未予特别关注并采取适当方法进行核查验证。在核查重大合同时，对海联讯2008年至2011年6月30日签署的47份金额在300万元以上的重大合同，仅收集了2010年度以前的22份，遗漏包括海联讯虚构的3份重大合同在内的20余份合同。对所收集的合同，平安证券也未获取核实合同真实性的充分证据。在公司内核会已发现海联讯2010年1－9月毛利率较往年有较大增长的情况下，平安证券仅重新查阅相关合同、验收报告等材料，而未采取其他核查手段以获取充分的尽职调查证据。

因未勤勉尽责，平安证券未能发现海联讯在相关会计期间虚增营业收入的事实，致使其所出具的保荐书中关于海联讯营业收入项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。

2、平安证券未审慎核查海联讯公开发行募集文件的真实性和准确性

2010年6月，平安证券与海联讯签订《关于深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市工作的一揽子协议》，海联讯聘请平安证券担任其IPO的辅导机构、保荐机构和主承销商。2010年12月9日，平安证券与海联讯签订《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和《深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议》。

因存在虚构收回应收账款和虚增收入的事实，海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件中涉及应收账款和营业收入项目的内容存在虚假记载。平安证券在尽职调查中，未审慎核查海联讯《招股说明书（申报稿）》等IPO申请文件的真实性、准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容；平安证券在承销海联讯股票过程中，也未审慎核查海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件的真实性和准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容。在未审慎核查的情况下，平安证券即在海联讯《招股意向书》和《招股说明书》中声明：“本公司已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

三、光大证券：天丰节能

光大证券在核查天丰节能IPO材料以及进行财务自查过程中未勤勉尽责，导致2013年3月27日出具的《发行保荐书》和2013年3月28日出具的《光大证券股份有限公司关于河南天丰节能板材科技股份有限公司报告期财务报告专项检查的自查报告》（以下简称《光大证券自查报告》）存在虚假记载。

1、货币资金方面

光大证券在依据《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《保荐准则》）第四条、第五条、第六条和第五十条规定要求执行货币资金尽职调查程序时，未独立获取天丰节能银行账户资料，未独立获取银行对账单，未独立实施函证，对存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能伪造银行对账单、伪造银行业务原始凭证入账、银行资金划转与财务记账严重不符等情况。光大证券提交给我会的《发行保荐书》中存在“三、（二）19、天丰节能申报文件中不存在下列情形：（3）操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证”的虚假记载。

2、固定资产方面

光大证券在依据《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第五十四条的相关要求执行固定资产尽职调查程序时，未能对存在明显异常的购置合同和原始单据予以审慎核查，未能获取完整的报关单，未能审慎核查固定资产的使用状态、在建工程的施工进度，未能审慎核查当期新增固定资产的真实性，导致未发现天丰节能报告期内虚增固定资产的行为。《发行保荐书》中存在“三、（一）3、天丰节能最近三年财务会计文件无虚假记载…。三、（二）15、（4）天丰节能编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；…19、天丰节能申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息”的虚假记载。

3、销售情况方面

光大证券在依据《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第二十二条执行销售情况尽职调查程序时，未对2010年和2011年前十大主要客户编制销售额占年度销售总额的比例及回款情况，未独立发放函证，对明显异常回函未予以关注，在对大客户销售业务真实性的核查中，遗漏客户资料，对明显异常回款凭证未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能报告期内虚构客户、虚增收入的行为。《发行保荐书》中存在“三、（一）3、天丰节能最近三年财务会计文件无虚假记载…。三、（二）15、（4）天丰节能编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；…19、天丰节能申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息”的虚假记载。

4、采购情况方面

光大证券在依据《保荐准则》第四条、第五条、第六条和第二十条执行采购情况尽职调查程序时，未计算主要供应商的采购金额占天丰节能同类原材料采购金额的比例，未独立实施函证，对存在明显异常的回函未予关注，在对供应商走访过程中，对未取得实际采购数据的企业默认无差异，导致未能发现天丰节能虚构采购、虚增成本的行为。《发行保荐书》中存在“三、（一）3、天丰节能最近三年财务会计文件无虚假记载…。三、（二）15、（4）天丰节能编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；…19、天丰节能申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息”的虚假记载。

5、关联交易方面

光大证券在依据《保荐准则》第四条、第五条和第二十五条执行关联交易尽职调查程序时，未独立获取天丰节能关联方财务凭证，遗漏关联交易未予披露，对关联交易非关联化的调查流于形式，导致未能发现天丰节能掩盖关联交易、通过第三方将关联交易非关联化的行为。《发行保荐书》中存在“三、（二）15、（5）天丰节能已完整披露关联方关系和关联交易”的虚假记载。

6、独立性方面

光大证券在依据《保荐准则》第四条、第五条和第十六条执行独立性尽职调查程序时，对于已知的独立性缺陷未予审慎核查，导致未能发现天丰节能部分高级管理人员任职不独立、财务不独立的事实。《发行保荐书》存在“三、（二）7、发行人具备独立性…。（3）天丰节能的人员独立，…财务总监…未在控股股东…任除董事、监事以外的其他职务…。（4）天丰节能的财务独立…”的虚假记载。

7、现金回款方面

光大证券在核查天丰节能各报告期内的现金收款交易时，未按照我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关要求对天丰节能的现金交易给予充分关注，未关注天丰节能刻意隐瞒现金收款的做账过程，违反了《保荐准则》第四条、第五条，导致其提交的《光大证券自查报告》中存在“报告期内，天丰节能现金收付交易占比较小，现金收款占营业收入的比例分别为2%、1.59%和0.96%，呈逐年下降的趋势”的虚假记载。

四、南京证券：新大地

2011年6月至2012年6月，南京证券出具《关于广东新大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》以及对上市申请文件反馈意见的回复、对有关举报问题的专项核查意见等文件，经查明，南京证券在推荐新大地IPO过程中，存在以下违法事实：

1、南京证券未按规定对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行核查，仅随机抽查了10个并非前十大供应商的农户，就在对新大地上市申请文件反馈意见的回复等文件中称，通过实地走访、发询证函或查阅工商档案等方式对新大地2011年度、2011年1至6月、2010年度主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商进行了核查，并作出新大地对主要原材料茶籽、茶饼前十大供应商的采购情况符合实际的结论。

2、南京证券未按规定对新大地招股说明书上会稿中披露的2009年度销售前十大客户中的梅州市喜多多超市连锁有限公司（以下简称喜多多超市）、梅州市绿康农副产品经营部（以下简称梅州绿康）销售金额的真实性进行审慎核查，从而未能发现当年新大地向喜多多超市、梅州绿康虚假销售的事实。

券商未按规定全面收集并认真查验梅州绿康的工商登记资料，未能发现梅州绿康经营者陈某系新大地财务总监凌洪的配偶。南京证券在2011年6月10日出具的反馈意见回复说明中发表了梅州绿康与新大地不存在关联关系的意见。

新大地与梅州市曼陀神露山茶油专卖店（以下简称曼陀神露）之间存在如下异常情况：（1）曼陀神露先后以黄某燕、邹某的名义申请办理工商登记，两次登记时预留的联系电话与新大地相同；（2）黄某燕办理工商登记时预留的个人联系电话为新大地董事黄鲜露的手机号码；（3）曼陀神露与受新大地董事长黄运江实际控制的梅州市三鑫有限公司（以下简称梅州三鑫）签订经营房屋租赁合同时预留的联系电话，与新大地实际控制人凌梅兰的联系方式相同；（4）2009年11月梅州三鑫将其持有的新大地股份转让给他人时，收款经办人为黄某燕。对上述异常情况，南京证券未保持应有的职业谨慎并采取进一步的核查措施。

南京证券收集的工作底稿及报送的新大地辅导验收材料中，均披露过新大地董事长黄运江之弟黄某光系梅州市鸿达装饰有限公司（以下简称鸿达装饰）实际控制人，但未保持足够的职业审慎，未能核查出新大地招股说明书上会稿未披露鸿达装饰为新大地关联企业的问题，在向中国证监会出具的反馈意见回复中也未进行披露。南京证券对上述事项的尽职调查未勤勉尽责。

4、南京证券在未对梅州绿康经营者陈某作实地访谈的情况下，在出具的专项核查意见中，作出对梅州绿康进行了实地访谈的虚假记载。

5、南京证券工作底稿中收集的新大地原材料明细表显示，新大地2009年至2011年度煤炭采购账面金额分别为89.46万元、180.04万元、273.26万元，与新大地招股说明书上会稿披露的金额85.83万元、159.92万元和294.61万元分别相差3.63万元、20.12万元、21.35万元。上述差额分别占新大地当年披露煤炭采购金额的4.23%、12.58%和7.25%。南京证券对上述事项的尽职调查未勤勉尽责。

五、民生证券股份有限公司：天能科技

2012年1月20日，民生证券签署《关于山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》、《关于山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》，以及《天能科技首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，在上述文件上签字的保荐代表人为邓德兵、刘小群。2011年5月16日，天能科技支付给民生证券100万元服务费。

2012年4月6日，民生证券出具《关于对山西天能科技股份有限公司举报信有关问题进行核查的报告》，认定发行人三个光伏系统应用项目收入确认符合企业会计准则规定，不存在提前确认收入和虚增收入情形，在该报告上签字的保荐代表人为邓德兵、刘小群。

民生证券对于天能科技的应县道路亮化照明工程项目、金沙植物园太阳能照明工程项目，以及和谐小区太阳能照明工程项目的真实性和合同履行情况未尽职核查，对于上述三个项目属于市政工程而必须履行相应的招投标程序未予关注，对于同一工程项目的《出库单》与《货物验收单》存在明显不一致的情况未加以核查。而且，民生证券对于天能科技同一项工程项目的尽职调查工作底稿有相互矛盾的记载。

对于上述三个项目销售收入的尽职调查工作，民生证券保荐代表人没有直接向客户发函了解情况，只是查阅了会计师针对上述客户的相关函证，没有针对天能科技2011年8月、9月会计期末销售收入异常增长的情况予以核查，且没有关注到太原酷博尔贸易有限责任公司、山西友为经济开发有限公司、太原陆宇建筑安装工程有限公司和山西众晶益新科技发展有限公司与天能科技频繁、大额且没有经济实质的资金往来情况。

六、平安证券有限责任公司：万福生科

1、平安证券在尽职调查中未勤勉尽责，未对万福生科提供的资料和披露的内容进行独立判断

对万福生科IPO申请文件和股票发行募集文件中无证券服务机构出具专业意见的内容，平安证券没有获得充分的尽职调查证据，没有在综合分析各种证据的基础上对万福生科提供的资料及披露的内容进行审慎核查和独立判断。

（1）未审慎核查万福生科主要供应商身份和采购合同真实性

平安证券保荐业务工作底稿中收集的采购合同复印件中，部分主要供应商在不同采购合同中签名不一致，部分主要供应商的签名与身份证姓名不一致。平安证券对上述情况，未作审慎核查。平安证券保荐业务工作底稿中，亦没有关于核查万福生科主要供应商（粮食经纪人）身份和采购合同真实性的相关记录。

（2）未审慎核查万福生科主要客户身份和销售合同真实性

平安证券保荐业务工作底稿中收集的销售合同复印件中，万福生科部分主要客户印章名称与工商登记名称不一致，平安证券对此情况未作审慎核查。平安证券走访主要客户时制作的调查笔录，部分没有被访谈客户盖章或签名，且所记载金额与实际金额存在明显差异。平安证券保荐业务工作底稿中，亦没有关于核查万福生科主要客户身份和销售合同真实性的相关记录。

2、平安证券未审慎核查其他中介机构出具的专业意见，未能发现万福生科涉嫌造假的内容

对万福生科IPO申请文件和股票发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，平安证券没有结合尽职调查过程中所获得的信息，对其进行审慎核查，没有对万福生科提供的资料和披露的内容进行独立判断。

（1）未审慎核查湖南博鳌律师事务所（以下简称博鳌所）提供的相关材料

博鳌所系万福生科IPO法律服务机构。博鳌所向平安证券提供的万福生科供应商访谈笔录、律师鉴证的采购合同和销售合同以及律师询证函回执等材料中，存在供应商签名与身份证姓名不一致、销售合同鉴证日期早于签订日期、销售合同客户印章名称与工商登记名称不一致等情况。平安证券未能结合其尽职调查过程中获得的信息，对上述情况进行审慎核查。

（2）未审慎核查中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称中磊所）提供的相关材料

中磊所系万福生科IPO审计机构。中磊所向平安证券提供的企业往来询证函中，部分供应商的签名与身份证姓名不一致、与采购合同中签名不一致，部分客户加盖印章名称与工商登记名称不一致。平安证券未能结合其尽职调查过程中获得的信息，对上述情况进行审慎核查。

3、平安证券未对万福生科的实际业务及各报告期内财务数据履行尽职调查、审慎核查义务

在尽职调查过程中，平安证券未能按照尽职调查工作要求，全面审慎核查万福生科各报告期内财务状况、财务数据的真实性。平安证券出具的发行保荐书等文件中的财务数据，系直接引自万福生科经审计的财务报告，而非由其在获得充分证据基础上进行独立判断。

平安证券保荐业务工作底稿中缺乏对万福生科各报告期内的实际采购、销售业务的核查记录，遗漏万福生科2008年、2009年银行对账单。

七、联合证券有限责任公司：绿大地

经查明，联合证券在绿大地欺诈发行上市时未勤勉尽责，未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。违法事实如下：

联合证券对绿大地招股说明书进行了核查。

司法机关认定，绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。绿大地编造虚假资产、虚假业务收入的金额巨大，性质严重。

1、由于未对土地使用权完整地进行核实，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产

2004年，绿大地受让云南省曲靖市马龙县旧县镇旧县村960亩荒山使用权。绿大地招股说明书显示，上述荒山使用权原值9,552,000元。绿大地提供的合同书显示，绿大地支付上述荒山使用权受让款9,552,000元。云南省曲靖市马龙县旧县镇旧县村村委会提供的合同书显示，绿大地支付上述荒山使用权受让款400,000元。

2005年，绿大地受让云南省曲靖市马龙县马鸣乡马鸣村3,500亩荒山使用权。绿大地招股说明书显示，上述荒山使用权原值3,360,000元。绿大地提供的合同显示，绿大地支付上述荒山使用权受让款3,360,000元。上述荒山使用权转让方证明，绿大地支付实际支付上述荒山使用权受让款825,000元。

联合证券的保荐代表人未去当地土地管理部门核实绿大地受让上述荒山土地使用权的情况。

由于未对土地使用权完整地进行核实，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产。

2、由于未对有关关联关系足够关注，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入

司法机关认定，为促使绿大地发行股票并上市，绿大地相关人员注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记、资料等手段，达到少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、虚增收入等。

联合证券保荐底稿显示：绿大地分别于2002年9月3日、2004年3月2日、2004年12月9日与昆明自由空间园艺有限责任公司签订《全面营销战略合作协议》、《全面营销战略合作协议补充协议（2）》、《关于全面营销战略合作协议的补充协议》，徐丹宁代表昆明自由空间园艺有限责任公司签字。

联合证券保荐底稿显示：2007年12月14日，时任绿大地董事会秘书徐云葵在填写上市公司高级管理人员声明及承诺书中说明徐丹宁为其妹妹。

经查，昆明自由空间园艺有限责任公司成立于2002年11月8日。

由于未对有关关联关系足够关注，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。

3、由于未对绿大地提供的销售客户和供应商的工商信息完整地进行核实，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入

绿大地招股说明书披露的销售客户和供应商昆明自由空间园艺有限责任公司、昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明祥佑旅游开发有限公司、昆明五华花卉经贸公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明天绿园艺有限公司的部分工商信息与实际情况不一致，联合证券未对绿大地提供的上述销售客户和供应商的工商信息完整地进行核实。

由于未对绿大地提供的上述销售客户和供应商的工商信息完整的进行核实，联合证券未发现绿大地在招股说明书中编造虚假资产、虚假业务收入。

联合证券的保荐工作不符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条关于保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查的规定。联合证券未按规定编制、保存相关工作底稿，联合证券的上述做法不符合中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》第七条关于工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作的规定。联合证券的上述行为违反了《证券法》第十一条关于保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查的规定。

八、平安证券：胜景山河

通报称，相关中介机构在胜景山河项目中存在的主要问题有三项：

一是保荐机构及其保荐代表人的尽职调查工作不完善、不彻底，对胜景山河的销售及客户情况、关联方等事项核查不充分，未对胜景山河前五大客户进行任何函证或访谈，亦未对会计师工作进行审慎复核。

二是会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，审计程序不到位，在未取得充分、适当的审计证据的情况下，出具了标准无保留意见的审计报告，存在过失。

三是律师事务所及其签字律师对发行人关联方及关联交易、股东间的关系等事项核查不充分，在胜景山河的法律意见书、律师工作报告等文件中对发行人关联方及关联交易事项、。