债券投资者权益保护教育专项活动:债券典型风险案例(二)

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近日，中国证监会组织开展债券投资者权益保护教育专项活动，向广大中小投资者开展债券知识普及和风险揭示工作。本期，小编为投资者们讲述一个公司债券回售风险及处置案例。

来源 | 上交所投教

D 公司债券回售风险及处置案例

D 公司（以下简称「发行人」）2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称「16D 债」），于 2016 年 1 月完成发行，发行规模 10 亿元。因发行人 2015 年亏损 4.77 亿元，导致「16D 债」发行完成后不符合上市条件，并触发了投资者回售条款。经多方努力协作，发行人于 2016 年 6 月完成「16D 债」本金 10 亿元和期间利息的全额回售，有效保护了投资者的合法权益。

（一）案例概述

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「16D 债」发行阶段情况

发行人主要从事 G 省省内重点电力项目投资和电力生产。经中国证监会核准，本期债券于2016 年 1 月完成发行，发行规模 10 亿元，7 年期，票面利率 3.5%。主体信用等级为 AA+，债项信用等级为 AAA。债券持有人为 10 家机构投资者，不涉及个人投资者。

「16D 债」发行阶段的报告期间为 2012 年-2015 年 6 月，2012 年-2014 年发行人归属于母公司所有者净利润（以下简称「净利润」）分别为 14,143.85 万元、12,822.54 万元和 6,271.51 万元，平均可分配利润为 11,079.30 万元，不少于「16D 债」一年的利息，满足发行条件。

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发行后不符合上市条件

2016 年 5 月，受托管理人 C 证券向交易所提交「16D 债」的上市申请，更新报告期间为 2013 年-2015 年。由于受经济大环境影响，发行人火电项目限电严重，开工率不足，以及受发行人 2015 年投资收益大幅减少的影响，2015 年发行人净利润亏损 47,664.08 万元。

根据《证券法》第五十七条规定，申请公司债券上市交易条件之一为「公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件」；《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券条件之一为「最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息」。由于发行人2015年净利润大幅亏损，结果最近三年平均可分配利润为-9,121.82 万元，无法覆盖本期债券一年的利息，「16D」已不符合《证券法》规定的上市条件。

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「16D 债」回售情况

因「16D 债」不符合《证券法》规定的上市条件，触发募集说明书约定的回售选择权。投资者于 6 月 X 日、6 月 X 日进行回售选择申报，6 月 X 日，发行人通过其募集资金账户，原路退回全部 10 家投资者共计 25 笔回售资金。回售工作顺利完成，「16D 债」风险得到有效化解。

（二）案例风险启示

在经济新常态下，公司经营面临的不确定性因素增多，经营业绩受市场环境影响较大，容易出现大幅波动，「16D 债」案例具有一定的代表性。

「16D 债」发行后不满足上市条件，究其原因，是发行人所处的火力发电行业受宏观经济和政策影响较大，加之发行人所在地区上网电价较低，用电需求有限，导致 2015 年经营业绩出现了巨额亏损。

因此，投资者应提高识别行业风险的能力，投资于受宏观经济影响较大的周期性行业项目时应有充分的研判，从而尽可能降低投资受损的风险。

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