【王青松顾问合同律师】股权激励能激励核心高管吗 ?(一文讲明白)

来源：微信公众号|易得管理私塾

对于企业来讲，根据其体量可分为大型、中型、小型企业，当然，划分的标准都不尽相同，关于企业的类型，在此文中我就不作详细论述了。2014年，随着“大众创业、万众创新”的定位，在我国掀起了创业的热潮，“既可以扩大就业、增加居民收入，又有利于促进社会纵向流动和公平正义”，这也是这一政策的定位基础，国家进一步简政放权，催生了企业的注册数量。

据中国青年网报道：国家工商总局办公厅主任、新闻发言人于法昌介绍2017年第一季度市场环境形势相关情况时说，2017年一季度，全国新登记市场主体359.8万户，同比增长19.5%，平均每天新登记4万户。至3月底，全国实有各类市场主体8935.7万户，其中，企业2696.8万户，占30.2%；个体工商户6052.8万户，占67.7%；农民专业合作社186.1万户，占2.1%。

不管是有限责任公司、股份公司还是合伙企业，无疑，对市场的进步起到了推波助澜的作用。金融政策的调整，让资本市场有了飞起的翅膀，“股权可以融资、股权适应投资”便成为了社会上津津有味的话题，各种相关活动也是一波接过一波，从深、沪市A股至中小板、创业板，再到新三板、新四板（QQ板），深圳作为我国发展最好的大都市，引领金融改革的浪潮，前海股权交易中心、蛇口自贸区挂牌成立，标志着企业的股权正成为“金融”的青睐重要对象。

当然，投资方把真金白银投入标的公司，到底看中了什么？对标的公司有什么具体要求？

用“钱”去换股权，到底是一个什么想法呢？这时，我们要弄清楚“股权”是什么？若从字面意思来理解，股权即为股东的权利，从广义来说，股权是得以向公司主张的权利如公司所有权、投票权和分红权；从狭义角度来看，股权是股东享有的资格。

我们也可理解为，股权具有增值的作用，因此，眼下公司成立后，多数公司是采用1人独大、2人合伙、3人合伙、4人合伙、5人合伙等形式，我在课堂上经常分享：当老板很容易，注册一间公司即可，一个人持股100%，经营非常艰难，度日如年，一定要学从“注册老板”向“经营老板”转化。

但问题是，股权如何进行经营呢？我们在市场上经常发现有些公司财务报表并不好看，然而市值很高，不管是PB、PE、还是PS都很耀眼，是应了这样一句话“赚钱的公司不值钱，亏损的公司很值钱”，这是什么原因呢？资本在其中产生了巨大作用，这个作用是“放大”功能，让财富虚拟增长，而且是有“冲天”的感觉，资本的杠杆作用很明显，这确实让资本市场有些持续疯狂的理由：大的环境在调整，空中的财富精英们在设计着游戏规则。

股权值得投资需有2个主要必须考查条件：

1、股权结构清晰：

新三板上市标准其中要求“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。”

创业板上市条件中明确要求“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。”

股权、产权均需要值得投资，在前文中分享了股权的概念，即股权指所有权、投票权和分红权，股权具体结构是受《公司法》制约，注册股、虚拟股，合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。我们在设计股权结构时，合伙人之间如何分配不仅与公司章程（法规）有关，还与合伙人的管理或技术特征（资源）有关。

一个人注册公司很简单，100%持股即可，当多了一个合伙人时，是给50%还是多少？3个人时呢？不管如何，要以“公司管理”为准，公司的管理是为公司治理服务，也就是公司治理层面关注的是公司关键成果指标，与“钱”相关，如投资回报率、净资产收益率、净利润增长率、净资产利润率增长率等。

2、有稳定的核心管理团队：

“业务明确，具有持续经营能力”是上市公司的前提条件，言下之意，主营业务要突出。如何才能产生持续经营能力呢？团队要稳定。翻阅案例，不难找到：在IPO黎明前，因为高管团队离职而导致公司IPO失败。

2015年12月23日，一份《关于不予核准安徽三联交通技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》在中国证监会官网上进行了公示。公示中称：你公司聘任的高级管理人员中有总经理及3名副总经理离职。公司管理层的重大变化，反映出你公司治理结构的稳定性存在不确定的实际问题，可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

除了根据《公司法》和《证券法》来规范公司治理结构外，还需要进行对核心高管团队进行有效激励，什么是激励呢？INTEL（英特尔）公司总裁格鲁夫曾在其著作”High management output”中进行了论述，他认为：激励是指最好的业绩（Motivation means the best performance），我是比较认同这个观点的，激励不应理解为员工的态度或员工的感受发生了转变。

那么，如何进行激励核心高管团队就摆在了公司创始人的面前，他们需要（NEEDS）的是什么？在共享经济时代，创业成本不高，显然，再用“雇佣制”的眼光来看“核心高管”已OUT了。

从20多年的工作实践中，我发现：只有在当员工把工资当作他生存的保障时，才不需要激励。在公司，核心高管的年度收入显然早已满足他们的生活所需，他们对尊重和自我认知层面有了需要。写到这里，我不由得想起马斯洛先生，谢谢他老人家发明了“五个层次心理需要”理论，这个理论不管在心理学领域还是在激励领域都是不能缺少的。

核心高管既然想当老板，就让他当！易得咨询成立的时间才几年，聚集了一批核心资源（我们的顾问和助理团队），内部搭成了创业平台。我们向我们尊贵的客户提供服务时，也展现了具有优势的产品：

有一家客户在大连，从事海鲜食品生产，老板王总个人富起来了，持股90%，另外10%的股份属于代持（政府资源入股），400多名员工每天领着一份工资，近20年的发展，公司拥有资产4个亿元左右，每年利润约6000万，7位核心高管与普通员工不同的是：年底从老板分别领一个大红包。用老板的话说：“这个红包，好大的，有好几万呢”。

但当我们入驻客户公司进行调研时，7位核心高管均流露出不满意，虽然平时老板也给些小恩小惠，但老板开着个路虎，我们还是开不起好车，谁不想开路虎呢，但根据我们现在的收入，何时能买到呢？我们的顾问进行了整理，3个工作日后，向王总出示了报告。王总非常惊讶，因为他一直以为7个高管都是自己出生入死的朋友，早已同体了，王总吓出了一身冷汗，“谢谢你们，选择易得咨询，我们选对了！”

在接下来设计方案环节，我们建议王总可考虑3-4个股权激励工具，并进行了模拟测算，王总听过我们对方案的逻辑介绍及方案接口后，感到很满意，选定了其中一个股权激励模式，我们最终设计了具体方案，一次通过，到了落地实施环节，王总在宣布会上的一番话，令人至今记记忆犹新：“这20多年，我对不起大家，好啦，从现在起，我们一同努力！”7位核心高管异口同声地回答到：请老板放心！掌声不绝于耳……