IPO周报 | 2017年第46期(总第348期)

2022-03-19 11:50:35

2017.12.04——2017.12.10

一、领灿IPO观察

1、IPO“堰塞湖”即将消失证监会重新明确IPO中止审查等情形

去年12月9日，IPO中止审查等情形予以公开。经过一年运行之后，证监会昨日(12月7日)，就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等做出明确规定。

近期IPO过会率波动较大，从“6否5”到“6进5”，引发一系列争议。今年截至10月底，IPO未通过率为29%，而11月以来这一比例还在上升。在新股发行核准制下，证监会的IPO审核工作一直备受关注。尽管本轮新股发行体制改革启动以来证监会已经在程序公开方面做了许多尝试，但对市场各方而言，审核过程在某种程度上依然是一个“黑箱”。

今年以来IPO审核保持高速进行，仅前10个月核准发行数量就超过历史最高水平。预计到今年年底，长期积压的IPO“堰塞湖”将消失，届时IPO在审企业将主要为2017年新受理企业。为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期，证监会7日发布两份有关IPO，对相关时点、责任人、触发情形做出更加明确的规定。

2、证监会重拳清理IPO在审排队“低端与问题企业” 不上会直接现场检查

近两日，证监会连出重拳，旨在快速解决、清退在审排队“低端企业”。盈利能力不好、内控有重大问题的企业将被快速否决或逼他们主动撤回材料，而不允许以各种理由、借口中止审查，排队占坑。只有这样，才能彻底解决IPO申请企业“堰塞湖”之顽症，开创“即报即审”的新时代。如果真的如愿排除了“堰塞湖”，会成为这届证监会的一大靓丽政绩。

3、IPO接轨国际：让“可持续经营”取代“可持续盈利”

IPO既然早晚要走接轨国际的道路，那么，创造条件尽早让可持续经营取代可持续盈利能力作为IPO最重要的审核条件，尤其是对创业板和新三板来说无疑是可行的，也是具有建设性的，将具有不可限量的积极意义。

、银河证券前首席经济学家左小蕾最近提出，可以适当降低进入门槛，“特别是要把上市企业的持续盈利改成持续可经营。”

4、提升IPO企业质量现场检查再抽中10家

近期证监会高层的一系列表态说明，在新股发行常态化的同时，切实提升IPO企业质量，是一项重中之重的工作。

“必须严把质量关，上市公司是资本市场的基石，，严格专业履职、依法审核，防止问题企业带病申报、蒙混过关。”证监会主席刘士余在第十七届发行审核委员会就职仪式上表示。

5、证监会官员详谈IPO审核未通过率、反向挂钩机制这些信息太重要

中国证监会主席助理宣昌能日前表示，2016年以来，证监会优化股票发行审核流程，不断提高审核效率，实现新股发行常态化，取得了积极成效。预计到年底，IPO在审企业将主要为2017年新受理企业，存量企业的排队时间结构相比以前也将大为改善。同时，证监会还严把审核质量关，今年以来截至10月底，IPO审核未通过率(包括终止审查和被否决)约为29%。

二、宏观经济数据观察

1.CPI、PPI

【数据统计】

2017年11月CPI同比1.7%，涨幅连续10个月低于2%，预期1.8%，前值1.9%；PPI同比5.8%，预期5.8%，前值6.9%。

【市场观点】

11月CPI同比小幅回落，主导CPI同比变动的两大因素是鲜菜价格和油价。食品价格同比影响CPI下降约0.23个百分点，而鲜菜贡献了0.25个百分点；非食品价格中，燃料价格同比较10月份大涨了2.7个百分点，而其他非食品大类价格同比均有不同程度的回落。从中期视角看，2018年通胀水平将同时承受原料价格上升对肉类价格的压力以及经济周期复苏后劳动力成本增速上升对核心通胀的压力。11月PPI同比回落主因是去年同期基数较高，翘尾因素回落。考虑到供给侧改革持续，国内外需求回升，商品价格将维持高位。

三、行业资讯

1、 将是一场资本盛宴还是鸿门宴？

从点融网到玖富集团，再到陆金所，近几日关于金融科技公司上市的传闻甚嚣尘上。，显得格外的“刺眼”。

四、

12月7日，，就IPO申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等有关事项作出明确规定，同时更新了对IPO预先披露材料报送等相关事项的要求。

五、发审委会议提出询问的主要问题

1、德邦物流股份有限公司第十七届发审委2017年第60次会议（获通过）

1、请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在代持情形、是否股权明晰，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（2）结合与原广东德邦股东易炜诉讼事项，明确说明相关司法鉴定、，相关股权转让及资产转让是否存在其他潜在纠纷；（3）与南京福佑在线电子商务有限公司的交易是否涉及关联交易。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

2、发行人报告期内综合毛利率逐年下降，快递业务的毛利率大幅变化，2017年前三季度收入和利润波动较大。请发行人代表说明：（1）2017年一季度扣非后亏损1.5亿元的原因；（2）结合业务整合、竞争压力、资本投入等说明2017年7-9月业绩改善是否具有持续性，是否存在人为压缩成本费用调节利润的情形；（3）上述业绩大幅波动是否影响发行人持续盈利能力，并分析行业面临的主要竞争因素，是否充分披露相关风险和应对措施；（4）报告期毛利率逐年下降、快递业务毛利率大幅变化的主要原因和合理性，上述情形是否会对发行人持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

3、报告期内，发行人发生多起安全事故。此外，发行人在报告期内存在通过收银员个人账户收取营业款的情况。请发行人代表说明：（1）比照同行业可比公司情况，说明发行人报告期内发生多起交通事故的主要原因、处理意见及后续整改情况；（2）发行人有关安全生产等相关方面的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人有关销售、收付款等方面的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

4、发行人报告期内应收账款增长较快，投资活动持续大额现金流出，请发行人代表说明：（1）报告期各期末应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理；（3）投资活动现金净额异常波动的原因，发行人的相关投资行为是否与主业相关，是否影响主业的正常经营，是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

5、发行人招股说明书披露了总部及各子公司为员工缴纳了五险一金的具体情况，发行人总部及各子公司在五险一金单位缴费比例不一致，且相同省份也存在不一致的情形。请发行人代表说明：（1）发行人目前执行的五险一金单位缴费比例是否符合相关法律法规的规定，是否损害发行人员工利益；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

2、红星美凯龙家居集团股份有限公司第十七届发审委2017年第60次会议（获通过）

1、发行人报告期内投资性房地产采用公允价值模式计量，账面价值分别为551亿元、613亿元、669亿元和697亿元，占发行人总资产的比例分别为86.24%、83.13%、82.12%和76.51%，且逐年升值较快，请发行人代表：（1）说明按成本模式计量模拟测算对发行人主要财务数据、财务指标的影响，发行人投资性房地产增值的可持续性；（2）发行人有关投资性房地产的会计处理方式与A股同行业上市公司缺乏可比性，且该处理方式很大程度上提高了发行人的净资产、总资产、净利润、每股收益等财务数据或财务指标，存在引发A股市场部分投资者不理性投资的风险。同时，发行人招股说明书风险揭示方式不够有效、充分，请发行人慎重考虑并提出切实可行的风险揭示方式，并说明如何能保证投资性房地产公允价值核算合规、公允。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

2、发行人报告期委管商场签约项目数量呈上升趋势，且存在项目前期冠名咨询委托管理服务收入在不同年度确认时点不一致的情形。请发行人代表：（1）说明上述收入确认相关的“可回收性不存在重大不确定性”条件在各年度执行不同判断标准的合理性，相关收入确认政策是否稳健；（2）说明上述收入确认时点的变化是否构成会计政策变更、估计变更或会计差错；（3）发行人应收账款主要为应收与委托经营管理商场相关收入的款项，报告期内发行人应收账款占营业收入比重逐年提高，请发行人代表说明应收账款逐年增长是否存在较大的回收风险；（4）报告期内发行人存在管理费相关重要评估参数计算未保持一致、投资性房地产2015年估值时少计成本支出且2014年估值时多计重置成本、促销费用会计处理不正确、关联交易披露不完整等问题，请发行人代表说明其会计基础工作是否规范，内部控制在所有重大方面是否有效。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、发行人在按照国内资产评估准则对投资性房地产的评估价值进行调整过程中，在计算合同收入中经营管理收入的占比时，将经营管理活动所发生的相关成本费用视同经营管理收入，并据此进行估值。请发行人代表说明该方法是否合理、公允，是否符合资产评估准则和企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）发行人房地产业务是否实质性剥离；（2）报告期内发行人与控股股东控制的红星企发、红星商管商业地产运营业务是否构成同业竞争；（3）发行人与实际控制人近亲属签订的《委托建设和经营合同》的期限，能否彻底解决同业竞争问题，是否存在潜在的同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

5、发行人目前共有未决诉讼5起，涉案金额约6.32亿元。其中，长沙理想房地产开发有限公司诉发行人合作开发合同纠纷案涉案金额为5.7亿元。请发行人代表说明：（1）该案目前最新进展情况；（2）对判决结果的分析依据是否合理、充分，是否存在误导，招股说明书有关风险揭示是否充分；（3）发行人未就上述事项计提预计负债的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、福达合金材料股份有限公司第十七届发审委2017年第60次会议（获通过）

1、发行人产品采取“原材料+加工费”的销售定价模式，主营业务毛利主要来自于加工费收入。报告期内，白银价格出现较大幅度的波动，发行人的加工费、产品价格也出现较大波动，发行人主要产品触头材料的毛利率逐年小幅上升。请发行人代表说明“原材料+加工费”的定价方式，影响加工费的因素，白银价格变化与产品需求、产品毛利率的关系。请保荐代表人发表核查意见。

2、据招股说明书披露，按照中国电器工业协会统计，发行人自2006年以来，销售收入和工业总产值连续多年稳居国内电接触材料行业前列。此外，发行人称，已打破欧盟WEEH与ROHS指令所设置的技术壁垒，进入施耐德、ABB、欧姆龙、奥地利泰科、奔尼迪克特等全球知名电器电子制造商合格供应商体系。请发行人代表：（1）通过市场份额、销售收入和利润排名、产品档次等多维度指标，说明发行人的行业地位情况；（2）说明发行人产品进入国际电器电子制造商合格供应商体系的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人对第一大客户浙江正泰电器股份有限公司、第四大客户浙江天正电气股份有限公司的信用期政策发生了较大变化，特别是对浙江天正电气股份有限公司的信用期从3.5个月调整到5.5个月。请发行人代表说明发行人销售信用期调整的周期、标准及流程，以及上述信用期调整的原因，对发行人财务状况和经营成果可能产生的影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、南都物业服务股份有限公司第十七届发审委2017年第61次会议（获通过）

1、收入确认问题。报告期内，发行人主要业务包括物业服务与增值服务，各期主营业务收入增长较快，应收账款余额增长也较快。应收账款余额以住宅和案场项目为主，增长也主要来自住宅和案场项目。住宅项目方面主要是由于部分项目滚动交付导致交付面积逐期增加，个别小区处于物业续选聘工作阶段，部分业主存在欠缴物业管理费的情形。请发行人代表针对上述情况说明收入确认政策。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、行业发展与市场定位。请发行人代表：（1）分析说明现代物业管理行业的发展趋势；（2）对比同行业主要竞争对手情况，分析说明发行人的行业地位、物业管理能力、竞争优势及劣势。

3、物业管理中的公共收益问题。根据《物权法》，建筑区划内的其他公共场所、公用设施、物业服务用房属于业主共有，占用业主共有道路或其他场地用于停放汽车的车位也属于业主共有。根据《物业管理条例》，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当征得相关业主和业主大会的同意，按照规定履行相关程序。请发行人代表说明对物业管理中的公共收益划分是否符合有关法律法规的规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、商标权问题。上海益都实业将“南都”商标许可给发行人在不动产管理、出租、经纪等业务永久无偿使用。请发行人代表说明该交易是否具有商业合理性，上海益都实业是否与公司存在关联关系，是否存在通过其他途径对上海益都实业予以利益补偿的安排。请保荐代表人发表明确的核查意见。

5、同业竞争问题。发行人控股股东南都地产服务控股子公司南都企管，主营业务为会所运营管理和顾问咨询。南都营销曾为发行人控股子公司，后转让给南都地产，从事房地产代理等业务。请发行人代表：（1）说明物业管理和会所管理在具体业务上的差异，关联方是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）结合发行人与实际控制人控制的其他企业业务发展战略，说明实际控制人控制的其他企业所从事的业务是否会影响发行人未来业务拓展。请保荐代表人发表明确的核查意见。

5、上海天永智能装备股份有限公司第十七届发审委2017年第61次会议（获通过）

1、请发行人代表：（1）结合荣俊林与陈丽红离婚时的财产分割约定及实际情况，分别说明2015年6月分别由陈丽红、荣永投资认缴新增出资，在12月荣俊林又将所持荣永投资91%出资额转让给陈丽红，是基于何种安排与考虑，说明其合理性与合规性。荣永投资所持发行人股权未用于股权激励的相关安排是否真实、合理；（2）说明陈丽红是否曾在发行人任职或为发行人提供服务，其所持发行人股份是否存在为他人代持的情形，陈丽红增资和受让股份未作股份支付，是否符合会计准则的规定；（3）说明发行人新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系，发行人自然人股东、茗嘉投资及其股东、荣永投资及其合伙人等各自持有发行人的股份是否系实际持有，是否存在代持的情形。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）荣俊林及前妻李玉梅对新加坡天永的出资来源、新加坡天永对天永有限的出资来源；（2）荣俊林及李玉梅取得新加坡永久居留权的具体时间，作为中国公民的荣俊林及李玉梅设立新加坡天永是否需要履行境外投资审批及外汇登记，新加坡天永投资天永有限(包括2010年9月增资至100万美元）是否需要办理返程投资审批及外汇登记备案，是否存在潜在的法律风险；（3）从天永有限设立到变更为内资企业的期间，天永有限是否向新加坡天永进行了现金分红及派息，是否存在违反国家外汇管理相关规定并被处罚的情况。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人销售费用、管理费用占收入的比例低于同行业可比公司平均水平。解释报告期内各年度销售费用、管理费用占收入的比例变化及低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否符合公司生产经营的实际情况，相关费用的计列是否真实、准确和完整；（2）结合企业生产经营特点及管理实际进一步说明各期直接人工和制造费用由当期已验收确认收入的项目承担的合理性，以及该种成本核算方法在谨慎保守的同时是否兼顾了会计信息披露的准确性；（3）报告期内经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）外协加工产品的种类、定价依据及外协加工业务采购流程、采购方式，外协加工商较分散的原因；（2）主要外协加工商对发行人的业务占其总体业务的比例，外协加工商与发行人之间是否存在关联关系，不同外协方之间是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）发行人与上海天科基于税收转移而产生的关联交易有无不利后果；（2）发行人实际控制人对上海天科的后期经营安排，有无避免关联交易的具体措施或承诺。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

6、重庆顺博铝合金股份有限公司第十七届发审委2017年第61次会议（未通过）

1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

7、科顺防水科技股份有限公司第十七届发审委2017年第62次会议（获通过）

1、根据北京市政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录（2014年版）》，北京科顺生产基地于2016年12月1日停止生产。请发行人代表说明：（1）报告期内所有生产基地，在生产过程中“三废”排放及处理情况，相关环保投入、治污费用支出情况；（2）北京科顺生产基地停产对发行人生产经营可能产生的影响；（3）报告期内环保、安全生产、质量监督等方面政策、制度的执行情况，相关证照的取得情况；（4）报告期发行人是否存在环保、安全生产、质量监督等方面的重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内与主要客户恒大地产发生的销售收入分别为1.87亿元、1.96亿元、1.97亿元和142.72万元。2015年发行人用3,000万元对恒大地产下属恒大淘宝进行财务性投资。请发行人代表说明：（1）发行人参股与主业无关且亏损的恒大淘宝的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性，期末减值准备计提，是否符合企业会计准则规定；（2）报告期内与恒大地产日常交易价格的定价依据及公允性；（3）2017年上半年新增客户大幅增加的原因及合理性，新增客户产品的毛利率与销售给恒大地产产品毛利率的比较情况，是否与发行人存在关联关系；（4）发行人持续开拓市场的能力，有何竞争优势，在激烈的市场竞争中持续发展。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内应收账款余额逐年增加，应收账款周转率逐期下降，各期经营性现金流净额均远低于同期净利润。请发行人代表说明：（1）2017年应收账款大幅增加的原因，与同行业上市公司相比，是否存在重大差异；（2）直销类客户款项结算是否严格按照合同约定进行，其收入确认是否符合会计准则的要求；（3）各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额，坏账准备计提金额是否充分合理；（4）报告期各期主营业务综合毛利率均高于同行业龙头东方雨虹的原因及其合理性；（5）经营性现金流净额与净利润水平不相匹配的原因，2017年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人提供的2017年全年的盈利预测报告中，营业收入同比增长，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑。请发行人代表结合2017年四季度原材料价格走势、产品售价情况、各生产基地投产及产能恢复情况等，说明2017年四季度业绩预测的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

8、广东奥飞数据科技股份有限公司第十七届发审委2017年第62次会议（获通过）

1、报告期内，发行人存在超地域节点经营的问题。请发行人代表说明：（1）上述超地域节点经营的违规问题，是否存在后续被处罚的可能性；（2）如果不存在后续被处罚的情形，有权部门是否出具相关证明文件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期2013年经营亏损、2014年扭亏为盈并步入快速发展阶段。请发行人代表说明：（1）营业收入持续大幅增长的真实性及合理性，与净利润增速存在明显不匹配的原因；（2）境外销售数据的真实性；（3）利润主要来源于带宽价差的合理性和经营业绩的可持续性；（4）水电费与业务量变动的匹配性及合理性；（5）应收账款逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表：（1）说明带宽复用率明显低于同行业水平的原因，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）结合腾讯云和阿里云等互联网云平台及基础电信运营商向下游行业渗透的竞争环境，说明发行人的核心竞争力及可持续盈利能力，相关信息披露是否准确完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人新三板挂牌信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。请发行人代表说明是否对发行人报告期财务会计基础、经营成果和内部控制产生影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合报告期发行人人员数量、薪酬水平，与同行业、同地域公司进行分析比较，说明薪酬水平的合理性；（2）2016年发行人核心技术人员的最高年薪为23.98万元，说明核心技术人员是否有其他的薪酬激励安排；与同行业可比公司进行对比分析，是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

9、南京聚隆科技股份有限公司第十七届发审委2017年第62次会议（获通过）

1、报告期内发行人第一大股东发生变更。2016年4月刘越及刘曙阳继承前第一大股东全部股份，刘越成为公司第一大股东；2016年9月，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议。请发行人代表：（1）结合发行人前第一大股东吴汾管理公司事务、对发行人的影响力及发行人2016年的股权变动情况，说明发行人是否符合最近两年内实际控制人没有发生变更的发行条件；（2）说明刘曙阳从2009年入职发行人后，一直到2016年才通过继承和入股南京聚赛特投资管理中心(有限合伙)间接持有发行人股份的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、2016年8月，发行人董事会7名成员中有4名发生变动，刘曙阳、吴劲松2016年才被聘任为发行人董事，其中刘曙阳新任董事长，两位独立董事也先后离职。请发行人代表说明两名前独立董事辞职的具体原因，并结合2016年以来发行人董事及高管变化情况，说明发行人是否符合最近两年内董事、高管均没有发生重大变化的发行条件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

3、发行人原第一大股东吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护。请发行人代表：（1）说明在吴汾女士因病去世后，发行人研发工作受到的影响及采取的应对措施；（2）比较国内外竞争对手，说明发行人在“高性能尼龙材料”核心技术能力方面已经达到的水平；说明发行人在“高性能尼龙材料”已取得的专利是否形成了有效的技术壁垒；招股书披露公司核心发明专利“高速铁路用尼龙工程塑料及制造方法”获得第十五届中国优秀专利奖，说明该专利的商业价值；（3）结合发行人报告期内技术研发、客户及产品变化情况、经营业绩变化情况，说明第一大股东变化是否会对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

4、2017年1至9月，发行人扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量、应收账款周转率、存货周转率等主要财务数据与2016年同期相比均大幅下降。2017年盈利预测扣非后净利润较2016年下降29.18%。请发行人代表分析业绩下降的原因，说明对持续盈利能力的影响，将采取何种措施抑制业绩的进一步下滑。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

5、发行人2014年至2016年主营业务毛利率高于可比公司平均毛利率，但2017年1-9月毛利率低于可比公司平均毛利率。发行人2014-2016年期间毛利率先升后降的趋势与可比公司行业平均毛利率持续上升趋势不一致。请发行人代表说明上述情况的具体原因以及采取的应对措施。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

10、厦门新立基股份有限公司第十七届发审委2017年第63次会议（未通过）

1、发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形，合计金额约2.8亿元。请发行人代表说明：（1）该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定；（2）发行人报告期会计基础工作是否规范，是否有严格的资金管理制度，是否能够保证货款结算环节相关内部控制制度健全且有效运行，是否能够有效保证财务报告的真实性、可靠性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人报告期内存在客户委托第三方回款的情形，各期金额占比分别为16.84%、20.93%、25.16%和31.01%，占比逐年提高。请发行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比逐年上升的原因；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度；（3）是否存在潜在纠纷，是否违反相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人报告期内非投标项目收入占比均超过50%，其中，应招标未履行招投标程序获取的业务收入总体呈上升趋势。请发行人代表说明：（1）非投标项目是否均不适用《招投标法》；（2）非投标项目的区域分布，是否与实际控制人存在关联关系；（3）在当前经济法律环境下，结合客户构成、业务类型、销售区域、产品定价，应招标未履行招投标程序获取的业务收入逐期上升的原因及合理性；（4）相关合同是否存在被认定无效的风险及对发行人业绩的影响，是否存在法律纠纷和行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、发行人报告期内资产总额、营业收入下滑且幅度较大，净利润波动较大，请发行人代表结合营业收入下滑及净利润大幅波动情况，说明营业收入发生不利变化的原因及盈利能力的持续性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、发行人报告期内存货以库存商品和发出商品为主，请发行人代表：（1）结合期末在手订单情况、预收账款变化情况、存货周转率，说明库存商品、发出商品余额较大是否符合行业特点，是否存在跨期调节收入情形；（2）2015年度和2016年度存在存货跌价准备转销冲减当期营业成本较大的情形，结合报告期内采购价格变化、存货毁损及变质情况、库龄、期后销售实现情况等，说明报告期各期未存货跌价准备计提是否准确、充分，转销是否合理。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

11、深圳市智莱科技股份有限公司第十七届发审委2017年第63次会议（获通过）

1、2015年至2017年上半年，发行人对丰巢科技的销售占比分别为46.46%、48.95%、70.13%。请发行人代表：（1）说明与丰巢科技的合作模式、定价机制、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（2）结合下游智能快件箱运营商盈利模式、丰巢科技智能快件箱布局规划、丰巢科技主要客户群体及经营情况等，说明对发行人业务拓展的影响；（3）说明发行人是否存在对丰巢科技的过度依赖风险，如果丰巢科技发展方向、经营策略、业务模式、采购政策等发生重大变化，是否会给发行人的经营活动和财务成果带来重大不利影响，发行人是否存在较高的被替代风险。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、本次发行上市募集资金拟主要用于新增年产8万台（2万套）智能快件箱产能扩建项目。请发行人代表结合行业主要竞争对手、下游境内外运营商格局、市场需求、下游客户生产经营和财务状况及订单是否可持续，说明发行人智能快件箱产能消化能力，建设该项目是否具有可行性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人向国内销售产品的安装服务费通常包含在合同金额之内，发行人一般也为国内销售的产品提供一至三年的质保期。请发行人代表说明报告期内销售产品是否按一定比例预提售后维修服务费用，相关会计处理是否合规。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

12、嘉友国际物流股份有限公司第十七届发审委2017年第64次会议（获通过）

1、发行人报告期内收入结构中供应链贸易收入占比大幅提升，利润结构中大宗矿产品物流、智能仓储和跨境多式联运业务占比较大，且智能仓储和跨境多式联运业务收入主要来源于境外。请发行人代表说明：（1）收入结构变化的合理性，对持续盈利能力的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、第三十条的规定；（2）各项业务前五大客户变化的原因及合理性，以及主要客户变动对收入持续性和稳定性的影响；（3）智能仓储和跨境多式联运业务境外前五大客户和业务的真实性；（4）各年度各项业务前五大客户的主要股东背景，是否与发行人存在关联关系。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

2、发行人报告期内供应链贸易业务同比大幅增加。其中，与乌拉特中旗丰达贸易有限公司的销售金额较大。请发行人代表：（1）说明供应链贸易业务收入增长的原因和可持续性，该项业务相关风险；（2）说明该项业务前五大贸易商对应的终端客户情况，并结合贸易商的实际情况说明主要客户大量进行主焦煤采购的商业合理性；（3）说明发行人是否对该业务主焦煤采购的唯一供应商MCCL及其子公司ER存在重大依赖。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

3、发行人报告期内各项业务毛利率存在一定波动，部分业务毛利率存在较大波动。请发行人代表按业务类别与同行业可比上市公司同类业务对比分析说明毛利率存在差异的原因、毛利率波动的合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

4、发行人智能仓储业务收入90%以上来源于OT项目的境外客户力拓。2015和2016年仓储单价均大幅增长。请发行人代表说明单价增长的合理性，以及增加仓储面积与单价增长的相关性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

5、发行人因收购万利贸易，形成报告期内与嘉实兴泰的关联交易。2014年至2015年6月，万利贸易作为嘉实兴泰全资子公司主要负责主焦煤进口业务，嘉实兴泰负责煤炭销售，关联交易金额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内嘉实兴泰煤炭销售的客户及金额；（2）收购万利贸易后，万利贸易由亏损变为大幅盈利的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。