层优化重组信披细则简化预案内容间接缩短停牌时间

2022-06-05 13:34:36

主持人左永刚

近日，证监会对上市公司重大资产重组相关信息披露细则进行了修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。这将增加交易的确定性和透明度，提高并购重组效率，规范重组上市。

简化预案内容间接缩短停牌时间

本报见习记者杜雨萌

近日，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了相应修订，修订后的规则通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间。

东北证券研究总监付立春在接受《证券日报》记者采访时表示，，有利于提高上市公司并购重组效率、规范上市公司并购重组行为，减少上市公司乱停牌、乱重组等行为，同时也能促进停牌制度的进一步规范。

本次修订明确，上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。这意味着，简化重组预案披露内容将进一步缩短停牌时间。

鑫三板研究院院长布娜新在接受《证券日报》记者采访时表示，“任性停牌”可以说是A股市场中的一个常见现象，而上市公司停牌最常见的原因之一便是重大资产重组。停牌的作用无非有两点，避险和逐利。由于重组概念易炒作，停牌可以避开短期内二级市场的剧烈波动，此外还能够抬高市场预期，为相关股东下一步套现创造机会，所以上市公司“任性停牌”现象此起彼伏。

2016年9月份，证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》明确，筹划重大资产重组的上市公司停牌时间不应超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月。此外，上交所和深交所也曾发布上市公司停复牌指引，严格控制停牌时间。

付立春认为，如果上市公司任意停牌、乱停牌、长期停牌，不仅阻碍了上市公司股票的正常交易，也扰乱了市场秩序，并且对于中小投资者也是不公平的。

“此次对重组信息披露细则进行修订，将对重大资产重组下任意停牌顽疾形成制约。”布娜新表示，政策效果值得期待。

重组交易方信披标准升级

穿透性扫除关键信息“盲区”

业内人士认为，对重组交易方明确“穿透”披露标准，将提高交易透明度

本报记者左永刚

“此次修订上市公司重组相关各方信息披露标准，尤其对于交易方的相关披露要求更加细化和具有渗透性，有两个明显特点，一是实施‘穿透’披露标准，二是上市公司和交易方双向披露，总体来说提高了重组交易方的透明度。”9月25日，一位来自财务顾问（FA）公司的研究负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，，意在抑制资金脱实向虚，防范潜在系统性风险。

近日，证监会修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化。

上述FA公司的研究负责人表示，这与2016年证监会修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》一脉相承。去年证监会修订重组办法，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。而此次修订重组各方信息披露标准，将辅助实现这一宗旨。

“此次提高信息披露穿透性，主要涉及合伙企业性质的、‘三类股东’（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）性质的交易方，这有助于市场投资者识别重组的潜在风险，扫除重组参与方关键信息盲区。”上述FA公司的研究负责人称。

修订后的细则对交易方提出了更高信息披露标准，如交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

“除了实施穿透信息披露标准之外，对于交易方还提出实施双向、交叉信息披露要求。”上述FA公司的研究负责人认为，这意味着，重组交易方将实现“无死角”信息披露。

据修订后的细则，不仅上市公司编制的重组预案需要披露交易对方基本情况，交易方案涉及募集配套资金的，应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。而且交易对方也需要按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。

业内人士认为，对重组交易方明确“穿透”披露标准，提高交易透明度，可以实现保护投资者的利益，将制约“忽悠式”重组，引导资本市场资金流行实体经济。

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