2021-11-15 06:14:34
导言：
2016 年以来，越来越多的企业正在或打算进行IPO，2016 年共有268 家企业申请上市，其中18 家未通过审核（被否决）。2017年截止至5月19日，未通过发审会（被否决）的IPO企业24家，刚刚过去的6月9日，证监会在网站上，披露了IPO被否决企业情况和相关问题。在IPO ？本文梳理了上述未能成功通过首发审核的企业，，旨在为企业IPO 提供借鉴，在申报之前做足准备。
IPO 进程加快势头明显，。通过对企业首发上市审核公告进行了全面梳理，发现发审委对财务与会计、规范经营、信息披露等三大方面的问题频频发问。企业需对企业全方面问题充分关注，洞悉自己的问题所在，以期更顺利的实现IPO。
总体而言，证监会的审核通过率较为稳定，基本长期处于三分之二的水平，而名义通过率超80%的原因是由于一些企业在申报过程中，已经意识到自己难以通过发审，因此有许多主动撤回材料或者终止上市流程的情况。
2006年至2016 年十年合计来看，总审核家数 2548 家，其中通过 1829家，否决311 家，撤回约408家，实际审核通过率为71.78%。
2016年以来，企业上市周期缩短，已过会企业的挤压情况得到缓解。2017年加速趋势更明显。截至2017年4月30日，上会企业达167家，114家企业已过会。从2016年下半年开始，IPO发行已经明显加速，每月核发批文的数量几乎都是上半年的两倍以上。
新股发行虽然被提速，但企业的过会率却在下降，这也意味着2017年在加大股票供给的同时，新股的质量也在不断提升。主要还是为了更好地保护质地好的企业，把不符合发行条件的企业挡在IPO大门之外。
从发审委审批过会率趋势中发现自2016年第二季度开始IPO审核过会率收紧，并且该趋势延续至今，2017年1-4月名义过会率为89%，实际过会率仅为68%。同时通报2017年前4月首次IPO企业审批情况，指出部分企业存在披露情况与实际情况存在差异、，2017年将继续该项工作。
根据证监会2015年12月30日发［第122号令］《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》，中国证券监督管理委员会第118次主席办公会议审议通过修正后的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《办法》）、［第123号令］《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》（以下简称《创业板办法》）两份政策条款于2016年1月1日开始施行，修正内容主要为取消了发行条件中关于独立性和募集资金目的的相关规定。
按照《办法》中第二章发行条件的相关规定，企业必须满足主体资格、规范运行、财务与会计三个方面的相关规定才能准予上市。另在IPO的审核中，除发行条件外，。，下文根据《办法》综合发行条件中对主体资格、规范运行、财务与会计以及信息披露四个方面的相关要求进行IPO审核未通过的原因分析：
根据发审会审核结果公告中对每个企业提出的问题个数的统计发现，其中财务与会计和规范运营问题最为受到关注，信息披露次之。主体资格方面，2016年仅有锦和商业存在企业董事、高级管理人员变化受到发审委发问的情况，其他过会不成功的企业问题均出现在另外三个方面。2017年前4月仅有里伍铜业，第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有企业股份占企业股本总额的12.6166%，。
，该项内容主要涉及以下几方面：
关注点 | 主板/ |
|
资产质量 | 资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流正常 | |
公司内部财务内控制度完善 | 内部控制在所有重大方面是有效，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 | |
公司财务报表规范 | 财务报表的编制符合规范、公允的反应企业财务状况并需会计师出具无保留的审计报告 | |
会计核算符合规定 | 报表以实际发生的交易或事项为依据，谨慎地对会计报告确认和计量、尽量采用一致的会计政策，不得随意变更 | |
完整披露关联方关系 | 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在操纵利润的行为 | |
净利润 | 最近3个年度净利润累计超过3000万元人民币 | 最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元 |
现金流 | 最近3个年度现金流净额累计超过5000万元或营业收入超过3亿元人民币 | 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ |
股本 | 发行前股本总额不少于3000万元人民币 | 发行后股本总额不少于三千万元 |
资产结构 | 无形资产占净资产比例不超过20% | 最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 |
税务 | 合法纳税，各项优惠收手符合法律规范，对税收优惠不存在严重依赖 | |
债务 | 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 | |
财务报表信息真实 | 不得存在遗漏或交易虚假、滥用会计政策或伪造报表等或出现类似行为等情况 | |
公司应该有持续盈利能力 | 完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力；经营模式、产品或服务、行业地位和环境不对企业的盈利能力、客户依赖程度、知识产权等有重大影响 | 企业应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 |
根据对发审委的审批公告分析，发问主要关注点集中财务控制、报表规范、会计核算、信息真实、关联关系和持续盈利能力六个方面，其中前四个方面可归纳为财务规范问题。发审委发文中涉及到的未过会企业的问题可总结如下，持续盈利问题备受关注，关联关系财务控制和会计核算也受到较多关注。
日期 | 企业名称 | 财务规范问题 | 关联关系 | 持续盈利 |
12/23/2016 | 润玛股份 | √ | √ | |
12/16/2016 | 硕人时代 | √ | √ | √ |
12/9/2016 | 川网股份 | √ | √ | √ |
12/9/2016 | 中山金马 | √ | √ | |
12/2/2016 | 智迅创源 | √ | √ | |
11/25/2016 | 巅峰智业 | √ | √ | |
11/18/2016 | 信诺传播 | √ | √ | |
11/16/2016 | 丸美股份 | √ | √ | √ |
9/14/2016 | 新油股份 | √ | ||
8/26/2016 | 万兴科技 | √ | √ | |
7/22/2016 | 天邑通信 | √ | √ | |
6/24/2016 | 筑博设计 | √ | √ | |
6/22/2016 | 南航传媒 | √ | √ | |
5/20/2016 | 科龙节能 | √ | √ | √ |
5/20/2016 | 南京恒燃 | √ | √ | |
5/18/2016 | 西点药业 | √ | ||
4/1/2016 | 汉光科技 | √ | √ | |
3/9/2016 | 锦和商业 | √ | √ | √ |
4/24/2017 | 美联钢 | √ | √ | |
4/18/2017 | 震裕科技 | √ | ||
4/17/2017 | 清溢光电 | √ | √ | √ |
4/12/2017 | 元利科技 | √ | √ | |
4/10/2017 | 里伍铜业 | √ | ||
4/5/2017 | 科维节能 | √ | √ | √ |
3/28/2017 | 新水源景 | √ | ||
3/27/2017 | 圣和药业 | |||
3/20/2017 | 金枪新材 | √ | √ | |
2/24/2017 | 普华制药 | √ | √ | |
2/17/2017 | 西龙同辉 | √ | ||
1/24/2017 | 永泰隆 | √ | √ | |
1/20/2017 | 欧维姆 | √ | ||
1/18/2017 | 思华科技 | √ | √ | √ |
1/13/2017 | 百合医疗 | √ | ||
1/6/2017 | 华龙讯达 | √ | ||
1/4/2017 | 日丰电缆 | √ | √ | |
1/4/2017 | 华光焊接 | √ | √ |
在具体案例中，所涉及主要问题有以下几方面：
1、企业财务报表的编制是否规范。
2、股权转让协议相关条款以及私募股权基金入股价格否符合《企业会计准则》的规定。
3、大额资金来往的原因和相关规范。
4、企业营业模式和相关费用的真实性、完整性、合规性。
5、收入确认的依据和标准。
6、收付款是否有风险控制。
7、应收款项提坏账准备是否符合相关会计准则的规定，存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎。
8、企业资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况。
根据《办法》中第二十五条的规定，发审委要求申报企业在申报材料中对有大笔资金往来或交易占比较高的担保方、客户、采购方以及企业实际控制人的其他关联公司等，企业应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。具体有：
1、企业大额贷款提供担保。
2、大额资金来往的合理性、招投标中涉及到的必要性。
3、企业与关联方持续性关联交易的情况，后续影响。
4、关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性。
5、关联交易的规模，定价模式，占比等。
企业持续盈利的问题主要包括经营模式、产品和服务以及经营能力等。根据《办法》第三十条和《创业板办法》中第十四条的相关规定，企业持续盈利能力涉及方面较多，发审委主要从企业所处的行业、自身的经营模式以及企业外部关系三个角度剖析企业的持续盈利模式。，也对其他社会问题例如环保等有所关注。被否企业具体有以下几种情况：
1、产品毛利率高于平均水平的原因。
2、销售收入、毛利率同比持平及下降的情况。
3、经营成果情况、持续性盈利能力说明。
4、经营模式、产品或服务以及是否出现重大转变等情况。
5、产品是否对单一大客户、单一行业存在重大依赖。
6、重大法律问题、环保问题对公司经营的影响。
通过对被否行业公司的营业规模进行梳理，也可以发现，在营业规模和净利润方面，发审会总体来说还是延续了以往的要求，当然在一定程度上已经有所放宽。
通过观察可以发现，由于持续盈利能力被发审会询问的被否的企业，大部分年度营业规模都是在5亿元以下。其当期营业净利润的规模，大部分是在5000万以下，而且可以发现，较多企业净利润较为接近3000万基本要求，可见多数企业本身确有为上市而尽量做高利润的可能性。
根据《办法》中第二章发行条件第二节规范运行以及《创业板办法》中的相关规定以及发审委的审批公告，：
关注点 | 主板/ |
|
公司制度 | 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 | 健全的公司制度，相关机构和人员能够依法履行职责；企业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持企业的股份不存在重大权属纠纷 |
关注点 | 主板/ |
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了解法规 | 董监高相关人员了解相关法规以及其义务和责任 | |
公司控制人和董监高人员满足任职资格 | 董事、监事和高管需符合法律法规规定的任职资格并不存在违法行为 | 企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 |
内部控制制度健全有效 | 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 | |
公司经营规范合规 | 企业不存在违反相关规章法律、申报信息虚假或损害其他人利益等行为 | |
权限审批 | 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 | |
资金管理制度 | 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 | |
，除了百合医疗存在企业实际控制人任职资格和实际控制人收入来源合规性判定外，。
日期 | 企业名称 | 内部控制 | 操作规范 | 任职资格 |
12/23/2016 | 润玛股份 | √ | ||
12/16/2016 | 硕人时代 | √ | ||
12/9/2016 | 川网股份 | √ | ||
12/9/2016 | 中山金马 | |||
12/2/2016 | 智迅创源 | √ | ||
11/25/2016 | 巅峰智业 | √ | √ | |
11/18/2016 | 信诺传播 | |||
11/16/2016 | 丸美股份 | √ | √ | |
9/14/2016 | 新油股份 | |||
8/26/2016 | 万兴科技 | √ | ||
7/22/2016 | 天邑通信 | √ | ||
6/24/2016 | 筑博设计 | √ | ||
6/22/2016 | 南航传媒 | √ | ||
5/20/2016 | 科龙节能 | |||
5/20/2016 | 南京恒燃 | |||
5/18/2016 | 西点药业 | √ | ||
4/1/2016 | 汉光科技 | |||
3/9/2016 | 锦和商业 | √ | √ | |
4/24/2017 | 美联钢 | |||
4/18/2017 | 震裕科技 | √ | ||
4/17/2017 | 清溢光电 | |||
4/12/2017 | 元利科技 | √ | ||
4/10/2017 | 里伍铜业 | |||
4/5/2017 | 科维节能 | |||
3/28/2017 | 新水源景 | |||
3/27/2017 | 圣和药业 | √ | ||
3/20/2017 | 金枪新材 | |||
2/24/2017 | 普华制药 | |||
2/17/2017 | 西龙同辉 | |||
1/24/2017 | 永泰隆 | |||
1/20/2017 | 欧维姆 | √ | √ | |
1/18/2017 | 思华科技 | |||
1/13/2017 | 百合医疗 | √ | ||
1/6/2017 | 华龙讯达 | √ | ||
1/4/2017 | 日丰电缆 | √ | ||
1/4/2017 | 华光焊接 |
根据《办法》中第十七条和《创业板办法》第十六条的相关规定，企业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。结合发审委的会议审核公告，：
1、相关非经营性问题的处理合理性，比如房屋采购。
2、企业的内控制度是否健全并得到有效执行。
3、有关对外协议是否有效执行。
根据《办法》中第十八条和《创业板办法》第十九条中的相关规定，申报企业不得存在以下情形：最近3年内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《办法》中第十六条和《创业板办法》中第二十条中的相关规定，企业的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有相关违法行为。《创业板办法》第十五条规定，企业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持企业的股份不存在重大权属纠纷。百合医疗申请在创业板上市，发审委就其企业实际控制人提出相关问询。
公司名称 |
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百合医疗 | 黄凯表兄马立勋代黄凯持有企业控股权的具体原因及其合理性，黄凯是否存在当时不适合担任企业股东的情形；黄凯自企业设立至2010年期间长期未在企业处任职且未参与企业业务经营，而认定黄凯为企业实际控制人的合理性。请企业代表说明黄凯向企业的累积出资(包括历次出资、增资及股权受让)的资金以及向企业提供借款的资金(以下简称“上述资金”)的具体来源是否合法合规；黄凯上述资金大部分来自于华晨经贸、益安贸易、宏路贸易三企业。请企业代表说明三企业2013年-2015年实现的营业收入及净利润很低，而此前累计实现的营业收入及利润总额很高的具体原因及其合理性、真实性，华晨经贸、益安贸易的盈利水平较好而停止营业准备注销的具体原因及其合理性、真实性，宏路贸易的收入水平及盈利水平大幅下滑的具体原因及其合理性、真实性、合法性。 |
根据《办法》中第四章信息披露和《创业板办法》第四章节中的相关规定，招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。：
关注点 | 主板/ |
|
信息披露 | 招股说明书信息披露达到有关要求，按照有关规定、内容和格式在 | 以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读照顾说明书中披露所有投资者决策有重大影响的信息 |
信息合规 | 招股说明书得到企业内部确认，保证其中内容的真实准确，招股说明书中所引用的财务报表数据在最近一期截止日后6个月有效 | |
信息公示 | 企业应保证招股说明书内容真实、准确、完整并进行预披露，以及在各个指定报刊和网站进行公示刊登 | |
结合信息披露的要求，在发审委审核中主要关注信息披露，披露信息不一致以及对投资者决策有重大影响的信息披露。
日期 | 企业名称 | 信息披露 |
12/23/2016 | 润玛股份 | |
12/16/2016 | 硕人时代 | √ |
12/9/2016 | 川网股份 | |
12/9/2016 | 中山金马 | |
12/2/2016 | 智迅创源 | |
11/25/2016 | 巅峰智业 | |
11/18/2016 | 信诺传播 | |
11/16/2016 | 丸美股份 | √ |
9/14/2016 | 新油股份 | |
8/26/2016 | 万兴科技 | |
7/22/2016 | 天邑通信 | √ |
6/24/2016 | 筑博设计 | √ |
6/22/2016 | 南航传媒 | |
5/20/2016 | 科龙节能 | |
5/20/2016 | 南京恒燃 | √ |
5/18/2016 | 西点药业 | |
4/1/2016 | 汉光科技 | |
3/9/2016 | 锦和商业 | |
4/24/2017 | 美联钢 | |
4/18/2017 | 震裕科技 | |
4/17/2017 | 清溢光电 | |
4/12/2017 | 元利科技 | |
4/10/2017 | 里伍铜业 | |
4/5/2017 | 科维节能 | |
3/28/2017 | 新水源景 | √ |
3/27/2017 | 圣和药业 | |
3/20/2017 | 金枪新材 | |
2/24/2017 | 普华制药 | |
2/17/2017 | 西龙同辉 | |
1/24/2017 | 永泰隆 | √ |
1/20/2017 | 欧维姆 | |
1/18/2017 | 思华科技 | |
1/13/2017 | 百合医疗 | |
1/6/2017 | 华龙讯达 | √ |
1/4/2017 | 日丰电缆 | √ |
1/4/2017 | 华光焊接 |
具体如下：
1、大额借款，连带担保是否准确披露。
2、重要合同的内容，执行情况是否准确完整披露。
3、相关法律诉讼情况是否准确披露。
在上述被否案例分析过程中我们可以看到，每个企业被否的原因通常不单单只有一个，以下选取三个占比最多的被否原因以及相应案例进行具体分析。
华光焊接的主要产品为钎焊材料，主要包括银钎料和铜基钎料两大类。钎焊材料是钎焊过程中消耗材料的通称，钎焊技术主要应用于精密部件的制造，在空调、冰箱等制冷设备、电机、汽车、仪器仪表、电气设备、硬质合金、航空航天器件、五金卫浴等制造领域有着广泛应用。
钎焊材料是钎焊过程中消耗材料的通称，钎焊技术主要应用于精密部件的制造，在空调、冰箱等制冷设备、电机、汽车、仪器仪表、电气设备、硬质合金、航空航天器件、五金卫浴等制造领域有着广泛应用。公司产品目前主要应用于空调、冰箱等制冷设备的整机、压缩机、阀门等部件以及电机产品的制造，概况如下：
2013 | 2014 | 2015 | 2016Q3 | |
营收（万元） | 57,029.11 | 48,949.36 | 37,152.27 | 31,505.63 |
净利润（万元） | 4,030.40 | 3,088.11 | 1,654.39 | 2,361.95 |
毛利率（%） | 8.02% | 7.15% | 4.84% | 8.44% |
净利率（%） | 7.07% | 6.31% | 4.45% | 7.50% |
华光焊接的主营业务和主要产品还是非常好理解的，但是报告期的经营业绩以及未来持续盈利能力的重大不确定性可能是没有通过审核的主要原因：
1、报告期内实现的净利润水平2013年至2015年处于持续下滑的情况。
2、2015年较之2014年扣非后净利润的下降比例为47.71，已经非常接近证监会规定的50%不予推进审核工作的红线。，如果业绩下滑30%未超过50%可以有条件审核，可以出具盈利预测报告，但具体情况还需分类而定。）
3、尽管2016年1-6月实现的净利润水平已经有所回暖，但是回暖的因素和确实并不是那么让人信服，持续盈利能力还是会从很多方面受到质疑（后面详细说明）。
目前的审核政策和节奏隐约有几分注册制的影子，我们也知道注册制的核心就是淡化盈利能力判断和强调信息披露，但是如果盈利能力有着明显的实质性缺陷的情况下再如何强调信息披露，那么这样的企业也不应该顺利进入资本市场，更何况在这种情况下业绩真实性都不一定能够足够保证。
（1）请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况，进一步说明发行人报告期内业绩下滑的主要原因和合理性，经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已发生或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
前面提到的一些事实和因素之外，以下因素可能会导致企业未来的经营业绩也会存在非常的不确定性。具体因素如下：
1、公司银钎料销量持续下滑
由于银价格昂贵，对钎焊材料行业下游客户形成了一定的成本压力，报告期内公司部分下游客户通过使用降银钎料，或者通过自身产品研发和工艺改进，以铜基钎料或其他方式替代银钎料的使用来降低钎焊材料的采购成本。2013-2015 年，公司银钎料销量呈下降趋势，有银钎料替代的影响，也有市场需求正常波动的影响；2016 年1-9 月，公司银钎料销量正常，市场环境未出现重大不利影响。
2、客户主要是制冷行业，前五大客户占比50%以上
我国的空调和冰箱产业经过了过去 20 年的快速发展和激烈的市场竞争，产业集中度相对较高。根据公开信息统计，格力电器和美的集团合计约占全行业58%左右的空调产能，美的约占全行业11%左右的冰箱产能。下游行业相对集中的特点，决定了公司的客户也相对集中。公司2013-2016 年1-9 月对前五大客户（同一控制下合并口径）销售占比在50%以上，客户较为集中。
3、下游市场需求放缓
华光焊接主要下游行业为空调、冰箱等制冷设备制造行业和电机行业，报告期内80%左右的收入来自于空调、冰箱制造的相关产业。报告期内，空调、冰箱行业总体需求未出现大幅下滑，但增长动力不足。2015年受国内外宏观经济、房地产、空调及冰箱成品库存高企等因素的影响，
4、近三年公司产品单位毛利逐年下降
2013-2015 年，受原材料价格持续下降的影响，公司产品的材料配方毛利逐年下降；同时，由于行业中的降银趋势，公司主动为客户开发了部分降银系列产品，该类产品初始毛利较高，但会逐步降价，报告期内降银钎料的研制加工费下降幅度较大使得公司整体的研制加工费水平呈下降趋势。2016 年1-9 月，由于原材料价格的上涨，公司产品的材料配方毛利上升，单位毛利也同时上升。
5、存货金额较大
报告期各期期末，公司存货余额分别为 9,635.06 万元、11,278.78 万元、10,463.17 万元和17,616.23 万元。
（2）请发行人代表进一步说明2015年、2016年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性，是否具有真实商业背景；在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况，相关在产品余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；相关主要客户与发行人是否存在关联关系；对不同客户的销售毛利率存在差异的原因，销售定价机制和销售价格的公允性；主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。
如果说第一个问题主要是关注报告期内业绩大幅下滑以及未来是否存在持续盈利能力风险问题，那么第二个问题就是对于报告期内业绩真实性的问题。关于这个问题，我们可以从以下几个方面进行解读：
1、华光焊接2015年和2016年开始大量销售半成品，虽然从公开资料我们无法判断这样的销售对企业毛利的贡献，不过企业自己也承认“2015 年、2016 年1-9 月，为周转营运资金，公司出售了部分含银量较高的生产余料。”此外，从2015年开始销售半成品，任何人都会有理由相信企业为了业绩能够保持一定水平而做的一定程度的努力或者挣扎，当然这只是一种猜测。销售半成品的具体情况如下：
2、某些客户的销售存在一些疑问。比如在问询问题中就关注到：①为什么不同客户的销售价格会存在非常明显的差异；②关注的主要客户与企业是否存在关联关系，如果不存在关联关系那么一些并不是非常合理的交易就需要详细解释清楚。③还存在向贸易商的销售，那么这些贸易商的具体情况以及是否实现最终销售也是需要重点关注的。
（3）招股书披露发行人为满足客户降低成本的需求而研发了降银系列产品，降银系列产品报告期内毛利率分别为50.43%、45.04%、45.96%、52.36%，远高于普通银钎料各期的毛利率10.30%、10.61%、15.86%、18.99%及同行业可比公司同期毛利率，同时披露2015年研发并逐步量产了高银的真空钎料产品。请发行人代表进一步说明降银系列产品毛利率远高于普通银钎料和同行业可比公司毛利率的原因及合理性，结合报告期内真空钎料产品的实现收入、毛利率贡献情况，说明银钎料产品毛利率远高于同行业可比公司毛利率的合理性。请保荐代表人发表核查意见。
，务必要解释清楚。华光焊接也尝试通过毛利率的分解来解释毛利率的问题，不过企业自己研发的一种产品毛利率要接近于原来成熟产品的三倍毛利率，那么这样的情形是否还能有合理的解释确实值得思考。同时，企业也承认随着产品的成熟高毛利的产品肯定会回归到正常的毛利率，那么不仅我们会质疑目前毛利率的真实性，也会担忧未来产品的盈利能力。
1、公司降银系列产品的单位毛利分解如下：
2、公司普通银钎料的单位毛利分解如下：
公司的主要产品为智能电能表及配件。智能电能表是智能电网终端的重要组成部分，公司拥有符合不同国际及国家标准的电能计量系列产品，包括单相电能表、三相电能表、单相电能表配件、三相电能表配件等产品。除了提供电能表整表产品外，部分海外市场有本土化生产的要求，因此公司以出口电能表产品配件的形式进入这些市场，再由海外当地生产企业进行组装、销售。
2013 | 2014 | 2015 | 2016Q2 | |
营收（万元） | 19,277.99 | 25,606.98 | 22,717.99 | 13,645.96 |
净利润（万元） | 2,603.99 | 3,581.90 | 4,728.68 | 2,808.31 |
毛利率（%） | 16.75 | 17.2 | 24.03 | 24.28 |
净利率（%） | 13.51 | 13.99 | 20.81 | 20.58 |
单单按照目前众多在创业板IPO企业的营业规模来看，永泰隆没有通过IPO审核简直是没有道理的。但是从发审会的关注问题来看，对于永泰隆电子这个案例的关注要点在于对于业绩真实性的关注上，三个问题的关注点：境外销售的核查，毛利率是否合理，客户回款的真实性和合理性问题。
（1）根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。
首先要明确的是，销售客户主要在境外并不是IPO的实质性障碍，我们都见到过产品销售100%都在境外而成功IPO上市的案例，而近期如“牧高笛（603908）”和“保隆科技（603197）”海外销售均超过60%。
对于境外销售占比比较高的案例，最核心的问题就是在于对经销销售真实性的核查，而境外销售的核查显然要比在境内的核查更加困难一些。，基本的逻辑思维和生活常识不能帮助判断，，那么就会存在一定的审核风险。
从招股书披露信息来看，永泰隆电子并没有详细说明对于境外销售的核查情况，不过销售的真实性问题可能是这个案例被否决的一个重要因素。
具体到本案例，与我们常见的境外销售占比高的案例有三大不同：
1、海外经销销售不仅占比高，而且是分布非常广泛，从统计的情况来看五大洲除了北极洲之外都有销售客户。而我们一般情况下的境外销售客户可能会集中在欧洲、美洲发达国家或者是亚洲、非洲等国家，而如此广泛的客户分布显然增加了核查难度。以下是招股书中披露的经营信息：
2、报告期末存在新增大的客户增加大额收入的情形。对于报告期末新增客户增加收入的情形，历来都是审核的重点关注问题，如果别的问题还可以允许有一定核查空间的话，那么对于这样的问题肯定是要保证100%的核查到位率。2016 年上半年，公司销售情况较上年同期增长明显，主要原因是原有大客户的销售金额有较大增长，其中PS TEC CO,.LTD（韩国）、IVYMETERING CO,LTD（香港）、Mirtek Ltd（俄罗斯）、Transfopower Industries (Pvt)Limited（巴基斯坦）等主要客户的销售金额较去年同期增长较大；其次，公司开拓了意大利市场的新客户CARLO GAVAZZICONTROLS S.P.A（意大利），2016年上半年公司向该客户销售金额为344.71万。
③客户存在委托第三方付款的问题，金额和占比还比较高，且在相关申请和回复文件中对于金额存在重大差异的披露，差异在五倍左右。这个问题具体情形就是发审会问询问题的第三个问题。
（2）根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。
如果与同行业的公司在产品等诸多方面并没有特别之处，而毛利率存在较大差异，那么合理性就会存在很大的疑问。具体到本案例，由于公司的产品是非常常见和标准的产品，那么如果毛利率比其他公司高而没有很详细合理的解释的话，那么就存在较大的风险。因同行业可比公司中，林洋能源电能表细分产品毛利率情况无法从公开渠道取得，在其招股书中，公司选取海兴电力、炬华科技电能表细分产品毛利率作对比如下：
（3）发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMANLIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMANLIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。
第一次说的是4500万元，第二次更新材料竟然更新为2亿元，这样的差距实在是很难理解和解释。具体情况我们不知道企业最后如何对这个问题作出解释，不过这样的问题单独列示出来可能确实存在重大的风险隐患。问询问题也确实关注到了申请文件的三大核心标准：真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司主要从事大宗化学工业副产品的综合开发利用工作，公司针对己二酸、癸二酸和煤焦化行业的副产品开发了四大系列产品：第一，二元酸二甲酯（高沸点溶剂）及其精制分离（丁二酸二甲酯、戊二酸二甲酯、己二酸二甲酯）；第二，脂肪醇系列产品（PDO和HDO）；第三，仲辛醇精制及其酯类系列产品（增塑剂）；第四，苯系列产品。公司经过十几年的发展，拥有了精馏分离技术和反应精馏集成技术两项核心技术。
2013 | 2014 | 2015 | 2016Q2 | |
营收（万元） | 88406.96 | 98273.16 | 77069.05 | 43370.35 |
净利润（万元） | 4516.62 | 3071.64 | 6531.73 | 7605.85 |
毛利率（%） | 6.02 | 4.27 | 11.44 | 23.49 |
净利率（%） | 5.11 | 3.13 | 8.48 | 17.54 |
元利科技主要就是从事化学副产品的生产和销售，也就是属于典型的化工行业。报告期内的净利润波动比较大，不过从现有情况来看整体上趋势还是一直增长的，并且2016年1-6月的净利润水平就已经超过了2015年全年。当然，化工行业本来就有明显的业绩周期性，从对比公司来看，2016年确实是化工行业的一个发展的波峰。
（1）请发行人代表进一步说明，3万吨和10万吨“苯生产线”最近两个会计年度固定资产减值测试的过程、结论和依据。相关的内控制度是否健全且被有效执行，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。
因为部分产品下游客户需求下降，有两条生产线不得不长期进行了停产，这在IPO审核案例中还是比较罕见的。这个问题我们有两个重要的情形需要关注：①尽管元利科技有着品种比较多的产品以及对应的生产线，但是某些产品的生产线长期停产是不是代表着下游客户的需求正在萎缩，从而影响到企业的持续盈利能力。②生产线停产需要计提停产损失并且对生产线进行减值测试，这个特殊的会计处理值得关注一下。具体情况在招股书中披露如下：
报告期内，公司的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。截至2016年6月30日，公司的固定资产原值为38,789.05万元，累计折旧为12,610.57万元，资产减值准备为75.99万元，净值为26,102.49万元，固定资产成新率（净值/原值）为67.29%。
截至2016年6月30日，除10万吨苯装置和3万吨苯装置外（自2014年起由于全球经济不振，纯苯下游需求不旺，以及原油价格下跌等因素影响，公司逐步控制苯系列产品的产销量，因此10万吨苯生产线和3万吨苯生产线暂时处于闲置状态），公司无其他暂时闲置或准备处置的固定资产，无融资租入、经营租出的固定资产，无期末持有待售的固定资产，无未办妥产权证书的固定资产。
公司管理层于2016 年1月聘请了中瑞国际资产评估（北京）有限公司对固定资产中的苯生产线及在建工程中的顺酐及苯酐生产线进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，评估方法为成本法。中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016年1月25日出具了“中瑞评报字<2016>第000017号”评估报告，公司根据评估结果对10万吨苯生产线计提了759,902.65元减值准备。
公司管理层认为，公司目前拥有的固定资产质量良好，除10万吨苯装置和3万吨苯装置外，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；除10万吨苯装置和3万吨苯装置外，公司固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏和长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额从而需要计提资产减值准备的情况。
（2）请发行人代表进一步说明，“顺酐及苯酐生产线”试生产发生事故后，相关项目审批、环保验收和竣工验收的进展情况。转为固定资产前预计投入情况，何时具备转固条件。是否存在减值风险。请保荐代表人发表核查意见。
对于化工行业来说，环保问题一直是重点关注的问题，对于企业来说，也确实是比较容易出现问题，有时候有点防不胜防的意思。环保问题除了可能会引起大规模的具体纠纷或者诉讼之外，我们还需要重点关注环保事故对经营业绩的影响，以及这样的影响是不是已经彻底消除，这里的影响可能包括：停产整改的损失、增加环保设备的成本、赔偿相关人员的损失等等。具体到本案例，公司在试生产阶段发生了事故，那么必然可能影响后续大规模生产以及验收的问题，甚至对于在建工程转固都会存在一些影响。所以，从这个角度来讲，环保问题最后关注还是回归到业绩的问题，进而就是未来的持续盈利能力问题。招股书中披露具体情况：
2013 年11 月30 日，公司3 号厂区5 万吨/年顺酐生产装置在试生产时脱水塔发生设备泄漏、闪爆事故，造成公司总经理杨辉1 人死亡，2人受伤（轻伤）。2013年12 月11 日，山东元利科技股份有限公司“11·30”事故调查组完成了《山东元利科技股份有限公司“11·30”爆炸生产安全非责任事故调查报告》，认定事故性质为“生产安全非责任事故”，2014 年1 月13 日，昌乐县人民政府出台“乐政复字【2014】3 号”文件《昌乐县人民政府关于山东元利科技股份有限公司“11·30”爆炸生产安全非责任事故调查报告的批复》，同意事故调查组对事故性质的认定。
（3）请发行人代表进一步说明：①结合发行人与同行业可比上市公司产品、客户、销售模式等的异同，分析发行人毛利率显著高于同行业可比上市公司且报告期各期毛利率变动趋势与可比上市公司不一致的具体原因和合理性；②在国内宏观经济下行，发行人所处行业与宏观经济密切相关，国内产能总体过剩，开工率不足的背景下，报告期内发行人利润水平以及毛利水平逐年增加的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
从这个问题的关注点来看，前两个问题更像是一个铺垫，这个问题才是这个案例被否决最核心的原因。这个问题主要从两个方面关注了企业的经营问题，一个就是最常见也就是最典型的的毛利率不仅与可比公司存在重大的差异包括变动趋势都存在重大不一致。第二个就是在整个行业都不好的情况，为什么毛利率逆势提高且净利润逐年增加的商业合理性到底是在哪里。
元利科技报告期内毛利率从13%到32%的波动，对于一个传统的化工企业来说，简直就是完全不可思议的事情。同时，从横向同行业比较的角度来看，在整个行业毛利率基本上都是10-12%的情况下，企业的毛利率在2015年已经超过了同行业的一倍，在2016年1-6月竟然超过了2倍，这样的毛利率差异实在是很难解释的清楚。
报告期内，公司综合毛利率情况如下表所示：
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率水平如下表所示：
（4）请发行人代表进一步说明，报告期内环保设施的运行及其环保投入等是否符合法律法规的要求，发行人的环保措施是否有效。近年来国内外HDO厂家的产能和产量均大幅减少的原因。是否涉及环保因素。是否涉及该产品的市场和技术前景。相关信息和风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。
这个问题虽然表面上问的是环保问题，其实还是对于企业所处行业的一个追问，最核心的思想还是在于在整个行业都是开工不足且产能都在大幅下降的情况下，为什么公司还能够逆势业绩增长。换句话说，这四个问题，是从不同的角度一直在纠结对于元利科技报告期业绩变动的不信任和不理解。
2017年以来上会的企业已经达到去年同期的两倍，，可以预见未来IPO审核仍然会保持在高速的状态。虽然如此，但IPO过会率却是不断下降，，，经营规范性，信息披露等问题。
我们通过对近期36家未成功通过IPO审核的企业的原因进行梳理，旨在为拟IPO的企业提供借鉴。企业财务规范和盈利表现、规范运行以及信息披露要求等为发审委问询的高频问题。特别需要指出的是，公司的经营规模越小、盈利能力越弱，被否的可能性就越大，数据显示IPO被否公司的营业收入大部分在4亿元以下，年净利润大部分是在4000万元以下。对于未来准备IPO申报的企业，，更重要的是应该先着手提高自己的持续盈利能力，在IPO申报之前做足准备。
转自 ： 神华期货公众号
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