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2015年中国证监会上市公司监管部并购重组委审核结果一览

2022-07-07 11:42:42

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【Bingo君说】吐血看了一年并购重组委审核情况，年关到了在Joey的鼎力协助下整理一番。

2015年是毋庸置疑的并购大年，共召开113次并购重组委会议，审核339单重组，其中194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。

比较一下2014年的数字，去年是78次会议审核了194单重组，数量猛增70%。否决率略上升两个百分点，无条件通过的比例却大幅上升15个百分点，可以说是两面逢源，情商极高。至于二次上会与多单重组上会，太多了恕不一一统计。（回复【2014】获得去年重组情况统计）

留下公司名字，与Bingo君个别交流。


文中上市公司名字均为上会当时简称，使用时务必注意。绿色代表无条件通过、黄色代表有条件通过，红色代表未通过。

届次上市公司结果审核意见
113次啤酒花有1.请申请人补充披露标的公司未纳入评估范围的划拨土地的处置方案及涉及的相关审批程序。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司报告期内市场维护费的具体构成、用途及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司应收账款坏账准备计提政策低于同行业企业以及备考报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
智度投资未1.申请材料未能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。
2.申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。
3.申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。
上述事项不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。
兴源环境无
112次民生控股未2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。
申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《IPO办法》第九条和第三十三条的规定。
法尔胜未申请材料未就标的公司华中租赁及中盈投资的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中租赁高管离职对公司经营稳定性的影响等事项予以充分披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条的相关规定。
奥飞动漫有请申请人补充说明并披露本次重组聘请北京中企华咨询有限责任公司出具估值报告是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
海伦哲无
111次宜通世纪有1.请申请人补充披露标的资产的竞争优势、影响标的资产持续经营的因素及风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的资产2012年3月20日增资1232万元港币的资金来源及合法性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
龙泉股份无
泰豪科技无
沃森生物有1.请申请人补充披露标的公司HPV疫苗及单克隆抗体临床审批及进展情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，两家标的公司未来均需要大量资金投入。请申请人补充披露后续资金安排计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
碧水源无
110次顺网科技无
新疆天业有1.请申请人补充披露标的资产关联交易的必要性、定价公允性以及未来减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露有关专利权及专利申请权的转让过程是否符合法律和公司章程的规定、是否存在潜在纠纷和法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
通威股份有请申请人补充披露标的公司“渔光一体”模式的实验和推广应用的可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
109次金城股份未1.本次重组标的公司江苏院报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
2.本次重组标的公司江苏院2014年与神雾集团存在同业竞争,申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。
3.金城股份部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。
兔宝宝无
108次金谷源有请申请人补充披露交易各方签署的《重组补充协议（三）》所涉及的全部债务金额以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
三钢闽光未申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
107次安泰科技无
实达集团有1.请申请人补充披露标的公司2015年4月26%股权转让公允价值的测算依据和测算过程以及与本次交易评估值差异的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露上市公司控股股东昂展置业参与本次配套募集资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
106次猛狮科技有1.申请材料显示，本次重组募集配套资金用途中两个建设项目尚未办理完土地使用审批手续。请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。
2.请申请人补充披露本次交易后上市公司实际控制人的构成情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
三湘股份有1.申请材料显示，本次交易作价比评估值高的理由是上市公司和标的公司存在因协同效应实现业绩增长的可能这一因素。请申请人补充披露上述协同效应存在的理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露本次交易2015年内未能完成交割情况下的业绩对赌的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
瑞丰光电无
105次广东榕泰有1.本次重组募集配套资金发行对象新余勤利道、新余勤为成的普通合伙人、有限合伙人均发生了变化，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定具体发行对象”的规定。请申请人取消本次重组的募集配套资金安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人规范披露上市公司实际控制人存在一致行动人关系的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
104次浩丰科技无
捷成股份有请申请人补充披露标的公司重组华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京祥光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
海兰信有请申请人补充披露标的公司与劳雷美国在商标、域名使用上的协议安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
103次星河生物无
桐君阁有请申请人补充披露标的公司目前使用的基本农田转一般农田的审批权限、审批程序及可实现性，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
美亚柏科无
102次西水股份有1.请申请人补充披露本次交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制是否合理，相应履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，本次重组交易对方目前及报告期内将其对标的公司的表决权委托给上市公司行使。请申请人补充说明并披露上市公司与交易对方是否为关联方。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
信邦制药无
新民科技有1.请申请人补充披露标的公司主营业务及业务模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司在目前商业模式下的经营风险及不确定性以及对公司持续经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请申请人准确披露标的公司现任董事会成员。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
101次东方能源无
深信泰丰有请申请人进一步披露标的公司最近三年实际控制人未发生变更的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
100次九九久有1.请申请人按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，补充完善本次交易合并成本及商誉的确定过程并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露陕西必康采用成本法评估的两家子公司及“二期工程”未来业绩与整体业绩承诺之间的关系。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露陕西必康占用的位于山阳县的两宗合计127亩土地的取得方式，以及该方式是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
招商地产有请申请人补充披露标的资产瑕疵土地使用权及房产完善法律手续过程中相关费用的承担主体及方式。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
中信重工无
99次飞利信无
深大通有1.请申请人结合冉十科技业务模式、可比上市公司及可比交易情况，说明并补充披露相关业务占比以及毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露评估假设前提的合理性、收益法评估中可比公司选择的合理性，以及对本次评估结果、交易作价的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
98次金山能源有1.请申请人补充披露上市公司推荐至白音华金山的董事及高管人员2006年3月之前的劳资关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露华电集团对上市公司的控制关系，以及解决同业竞争的具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
七喜控股有请申请人补充披露标的公司分众传媒的控股子公司央视三维商标权转让过程是否合法合规、是否存在潜在风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
97次金轮股份无
洛阳玻璃有1.请申请人补充披露上市公司对本次交易置出资产应收债权的后续安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露置入资产存货价格波动对本次交易作价的影响以及拟采取的保护中小股东利益的具体有效措施。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
宁波韵升无
千足珍珠无
合锻股份有1.请申请人补充披露本次重组是否构成关联交易。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露中科光电2012年至今历次股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司行业地位及竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
96次力源信息无
黄海机械有1.请申请人补充披露配套募集资金中补充流动资金的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司历史上内部职工股清理遗留问题的法律风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司报告期内两次资产评估中管理层对未来重叠期（2015年—2018年）盈利预测数差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
道博股份有1.请申请人补充披露标的公司与聚力传媒关于西甲联赛的所有相关的合作安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、评估师进一步核查标的公司预测业绩的依据和可实现性。
3.请独立财务顾问、会计师对财务报表的编制基础及收入确认会计政策予以补充完善并披露。
劲胜精密无
95次置信电气有1.请申请人补充披露武汉南瑞煤层气发电项目收益权互换业务涉及的权利、义务，并按照《企业会计准则》的规定进行充分确认和计量。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、律师对武汉南瑞最近3年内董事、高管是否发生重大变化发表明确意见。
通化金马无
掌趣科技有1.请申请人补充披露标的公司天马时空的核心竞争力、研发能力、对单一产品是否构成依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司上游信息估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
94次合康变频无
江苏神通无
溢多利有请申请人进一步披露标的公司在租赁的集体用地上自建经营性房产所面临的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
五洋科技无
博雅生物无
93次大洋电机有请申请人结合本次交易标的评估预测期加长、预计增长率较高的情况，进一步完善业绩补偿措施并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
智慧能源有请申请人补充披露标的公司目前的技术储备和研发能力能否保障电动汽车电池组业务未来实现高速增长。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
京新药业无
吉峰农机无
92次杭钢股份有1.请申请人补充披露宁波钢铁与宝钢集团是否存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露人民币汇率变动对宁波钢铁2015年经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
华润双鹤无
深桑达有1.请独立财务顾问、律师核查标的公司神采物流历史上代持股份转增股本时个人所得税的缴纳情况是否合法。
2.请申请人对标的公司上海捷达应收退税款项未来可能出现的回收风险作出妥善安排。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
91次神州高铁有1.请申请人补充披露若本次重组募集配套资金发行失败的应对预案。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2.本次重组标的资产之一交大微联报告期会计报表重述的差异较大，请独立财务顾问、会计师对交大微联财务管理和会计核算是否健全有效进行核查并发表明确意见。
仪电电子无
九芝堂有请申请人补充披露本次交易合并成本和商誉会计确认的合规性及相应风险，并说明对上市公司财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
90次智云股份无
天奇股份无
航天通信无
浦发银行无
新华都无
89次*ST集成有1.请独立财务顾问和会计师对标的资产在手订单的真实性、是否存在关联交易进行核查并进行充分披露。
2.请申请人补充披露标的资产的技术来源情况以及对未来盈利能力稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
启源装备未申请材料显示，六合天融子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
蓝丰生化无
88次楚江科技无
启明信息有本次重组标的公司之一合众数据应收账款回款比例低，且按账龄计提的坏账准备比例低于同行业可比公司。请申请人补充披露加强合众数据应收账款回款的有效措施，并比照2014年期末的应收账款补偿机制完善业绩承诺期的相应补偿机制。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
金山开发无
洲明科技无
联明机械无
87次*ST广夏有请申请人结合铁路运力、运价及未来区域发展补充披露重整计划预测利润的可实现性，并作风险提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
通威股份未1.本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.本次重组不利于上市公司减少关联交易、增强独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
万鸿集团未本次重组上市公司违反公开承诺，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
86次天华超净无
长亮科技无
拓维信息无
方兴科技无
桂冠电力无
85次达华智能无
泰胜风能无
雷曼光电无
南方泵业无
万达院线有1.请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，对本次溢价收购标的资产形成的协同效应进行量化分析，并据此确定其占交易对价的比例。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.本次交易评估报告采用了投资价值类型，而选择的成本法与价值类型不匹配。请评估师对上述事项予以补正，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
84次山东黄金有1.请申请人说明，在标的资产当前状态下，实施本次重大资产重组的必要性，以及标的资产达到投产状态尚需的具体审批程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露归来庄金矿采矿许可证的延续情况，以及蓬莱矿业和归来庄矿业的房产证办理情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的资产报告期超采的情况及风险，以及交易完成后将产量限定在证载范围之内对于标的资产业绩的影响。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
渝开发未本次交易标的资产之一腾翔实业评估值7.78亿元，占本次交易总作价的57%；腾翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
汉麻产业无
83次金新农有1.标的企业的毛利率接近100%，请申请人对其成本费用的完整性和准确性进行核查。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.标的企业2015年曾进行过股份支付的会计处理，请申请人对标的企业股份支付递延税计提的准确性进行核实。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
东方财富无
精华制药有1.请申请人补充披露标的企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原因，标的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人对标的企业与其股东之间的资金往来事项予以充分披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
实益达无
中天科技无
82次创意信息无
利欧股份无
中航资本无
盛路通信无
81次天山生物有1.请申请人全面披露本次重组国有农用地承包经营权流转的合规性、标的资产与上市公司现有业务的关系以及本次交易的合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露以10%土地增值收益率确定标的资产价值的依据；对模拟财务报表的编制方法予以完善，并对其与原始报表的差异予以详细说明。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
方正电机有申请材料显示，标的公司相关股东2013年11月21日进行股权转让，标的公司按照股份支付作了会计处理。请申请人补充披露上述股份支付会计处理中公允价值确认的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
青鸟华光无
80次汇金股份无
新潮实业有请申请人补充披露标的资产评估预测的原油价格的依据，以及该等价格变动对估值的敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
天广消防有1.请申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的资产中茂园林拟承包930亩土地是否取得了所有的批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
79次浙大网新有请申请人补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
传化股份有1.本次交易标的资产线下和线上业务未来三年处于投入期，线下实体公路港数量较少、网上平台尚处建设期。请申请人结合上述情况补充披露标的资产未来业务量和现金流预测是否合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的资产未来公路港建设的资金来源，以及收益法评估中资本性支出的构成。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
久其软件无
风华高科无
78次泰亚股份有　1.请申请人按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，补充披露股份支付会计处理中授予日权益工具公允价值的确定依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
　2.请申请人补充披露相关各方未实际履行VIE协议及VIE变更协议的原因及依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
法因数控有请申请人按照《企业会计准则讲解》的相关规定完善标的公司销售折扣与折让的会计处理，并披露对报告期各年净利润的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
77次东方网力有请申请人补充披露标的资产收益法评估中营运资金预测的合理性，并就2015年营运资金预测的可实现性发表明确意见。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
全通教育有1.请申请人补充说明并披露标的资产继教网技术参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的资产继教网技术2012年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
红日药业无
76次安科生物有请申请人补充披露标的资产新厂房GMP认证的必需环节、以及必需的满足情况，并披露标的资产无法在预计时间取得GMP认证对生产经营的不利影响及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
九洲电气无
南通科技无
75次黄河旋风无
海南瑞泽无
鼎立股份有请申请人补充披露完善标的资产财务会计和内部控制制度的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
74次世纪星源有请本次重组交易对方解除交易标的所附的权利限制。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
驰宏锌锗有1.请申请人补充披露2014年以来铅锌价格走势及未来趋势，以及2015年截至目前荣达矿业业绩实现情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人结合标的资产收购价格，分析标的资产最近两年报表业绩对上市公司合并财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
无
73次金叶珠宝有1.请申请人结合中融（北京）资产管理有限公司股权控制关系，说明并补充披露相关各方与标的资产是否存在关联关系，以及保证标的资产未来股权结构和经营稳定性的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人、评估师补充披露本次交易采用投资价值类型进行评估的适用性，请申请人、独立财务顾问补充披露采用投资价值类型的评估结果作为定价依据的合理性。
明家科技无
汉得信息有请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定补充使用市场法之外的其他方法对标的公司进行估值，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关规定补充完善估值报告。请估值机构核查并发表明确意见。
神剑股份无
72次达实智能有1.请申请人结合常州臻信合伙协议有关约定及出资额变更情况，补充披露常州臻信与房志刚及其他交易对方不构成一致行动人的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司社保计提的充足性及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
旋极信息无
华宏科技无
万盛股份无
71次中材国际有请申请人补充披露标的公司储备项目合同金额及转化率的测算依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
骅威科技无
环能科技无

秋林集团有标的资产报告期内财务报告存在差错，请申请人补充说明并披露标的资产财务会计规范性、内部控制的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
长电科技无
69次华宇软件无
涪陵榨菜无
新研股份无
高新兴无
68次深华新有请申请人补充披露2011年4月博正投资等9名股东与标的公司原股东签署的有关增资协议所约定的业绩承诺补偿及回购条款的后续安排，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
梅泰诺无
中茵股份无
深圳华强无
67次天神娱乐无
特锐德无
香江控股有请申请人补充披露上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务的的原因，并说明收购深圳大本营100%股权采用资产基础法评估的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
艾派克无
66次湖北金环有1.请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定完善标的资产未来业绩承诺安排，并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露大股东丰汇颐和本次重组前持有的上市公司股份锁定安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司未决诉讼的进展及可能产生损失的补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
海陆重工无
65次恒信移动未1.独立财务顾问、会计师核查后认为本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五)项、第四十三条第一款第（一)项的规定。
2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
大华农有1.请申请人补充披露上市公司因本次交易终止股权激励计划对2015年财务报表的影响，以及吸并方2012-2014年财务报表附注的相关信息。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.本次交易估值报告基准日与上市公司股票停牌日间隔时间较长，请申请人补充披露上述事项对本次交易换股作价的影响，并说明作价的合理性。请估值机构核查并发表明确意见。
游族网络有请估值机构补充说明并披露本次交易估值报告表述的对象与范围、估值结果与交易标的是否一致。
64次特发信息无
农发种业无
蓝鼎控股无
天龙集团无
隆鑫通用无
63次中元华电无
智光电气无
新城B股无
红阳能源有请申请人补充披露保证标的资产未来业绩稳定的具体有效措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
62次物产中大有请申请人进一步完善对本次交易被吸并方报告期内涉诉案件未来终审结果超过预计损失部分的补偿安排，并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
西安饮食有请申请人补充披露考虑可辨认资产公允价值后对本次交易备考财务报告的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
永安林业无
61次易食股份有请申请人补充披露海南航空股份有限公司工会委员会将其持有的盛唐发展控股权转让给慈航公益基金会的过程，并说明该事项对认定标的公司实际控制人的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
东诚药业无
云南锡业无
60次沈阳化工有请申请人补充披露标的公司搬迁事项的最新进展情况，并对相关风险进行充分提示。
上风高科无
普邦园林无
江特电机无
59次安控科技无
当升科技无
润和软件无
天壕节能无
58次亚威股份无
*ST合泰有1.请独立财务顾问、会计师对截至目前标的资产部品件公司的财务独立性、东莞平波公司的财务规范性及内控有效性进行核查并发表明确意见。
2.请申请人进一步核查部品件公司资金往来情况并采取解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
自仪股份有请申请人按照《企业会计准则》相关规定补充完善标的公司关联交易事项的披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
57次天润乳业无
*ST珠峰有1.请申请人补充披露标的公司生产劳务外包模式的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充说明并披露本次交易三次评估基准日之间的评估差异、估值的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
科达股份无
56次阳普医疗无
鑫龙电器无
英飞拓无
55次江苏三友无
东华实业无
贵糖股份有1.请申请人对报告期内标的公司硫精矿销售价格及相关数据予以核实并补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人结合联发公司产销情况补充披露标的公司与联发公司关联交易的真实性、必要性，并进一步披露减少关联交易的后续措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
54次宋城演艺无
万昌科技有1.请申请人补充披露标的公司历史上股权代持及量化分配的确认情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问补充披露北京华泰瑞联并购基金中心受让上市公司股份的交易背景、华泰证券内部决策及风控程序，，是否影响本次重组财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。
蓝星新材无
53次任子行有1.请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对资产基础法评估结果、备考财务报告和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人披露报告期内标的公司关联方资金往来情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
新开源有请申请人按照《企业会计准则—股份支付》的相关规定完善报告期内标的公司股权转让的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
汇鸿股份无
海立股份无
星网锐捷无
52次皇氏集团无
双钱股份无
荣信电子无
51次美锦能源无
东凌粮油无
时代万恒有请申请人进一步明确并披露上市公司未来业务发展定位，以及对标的公司业务和上市公司原有业务的整合措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
50次*ST建机有1.请申请人明确区分并补充披露配套募集资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，以及据此完善业绩补偿及业绩奖励安排。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
南京新百无
信雅达无
49次江粉磁材无
齐翔腾达有请律师、会计师对本次重组标的公司历史上两次盈余公积金转增股本未履行个税代扣代缴义务的责任和风险发表明确意见，并请申请人予以相应披露。
英唐智控无
新宁物流无
科大智能无
48次禾欣股份有请申请人补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
珈伟股份有本次重组配套融资安排不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定，请申请人予以取消并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
桑乐金无
47次北信源有1.请申请人结合标的公司业务模式补充披露其收入确认政策。请会计师就上述政策是否符合《企业会计准则》进行核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司中高层人员股份代持解除、转让的真实性以及是否存在潜在法律、税务风险，并予以披露。
烟台冰轮无
理工监测有1.请申请人完善标的公司尚洋环科超额业绩奖励的会计处理，并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、律师进一步核查标的公司博微新技术涉及的代持股份还原给被代持方子女持有是否存在潜在法律、税务风险，并予以补充披露。
万好万家无
46次华银电力无
博腾制药无
三花股份无
天桥起重无
45次长园集团有请申请人按照《企业会计准则11号—股份支付》相关规定，完善王建生对标的公司增资行为的会计处理并予以补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
神雾环保无
中冠A有1.本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
2.本次重组置入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请申请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
44次利德曼无
力源信息无
43次*ST国通有1.请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。
42次青岛碱业有请申请人补充说明并披露标的公司中小学教材教辅出版及发行业务的经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
胜利精密无
41次万讯自控无
华鹏飞无
信维通信无
星星科技无
延华智能无
40次中联电气有请申请人补充披露本次交易置出资产的承接主体及后续安排情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
西安民生无
永鼎股份无
39次麦捷科技无
太原刚玉无
三五互联有请申请人补充说明并披露标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性，以及生命周期、月流水、ARPPU值等参数确定的过程、依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
38次海博股份有1.请申请人补充披露针对本次重组的置入资产与上市公司保留资产在未来经营中规范关联交易的制度性安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司相关划拨地转出让地不能完成时的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
赣锋锂业无
利亚德有1.请申请人全面如实披露本次重组交易对方闫荣城及关联公司涉及诉讼事项的具体情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、律师明确说明未及时披露上述涉诉事项的原因。
37次棱光实业有。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
麦克电气无
澳洋科技无
36次美罗药业有1.请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
35次吴通通讯无
光洋股份无
新开普有请申请人补充披露标的公司信用政策与实际执行情况是否存在差异。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
联创节能无
三维丝无
34次东华软件无
丹甫股份有1.请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免是否包含未来国家核电政策变动因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.标的公司2014年向控股股东台海集团借入无息贷款，请申请人补充披露上述事项的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
33次百润股份无
捷成股份无
常发股份无
32次金丰投资有请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
中国电建无
31次天沃科技无
楚天科技无
博晖创新有1.请申请人补充披露标的公司在加强内部控制方面已采取的措施及重组完成后的进一步安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露上市公司与翟晓枫之间股东表决权委托协议的主要内容。
30次新宙邦无
大智慧有请申请人补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
29次闽福发A有请申请人按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定完善并披露本次交易的业绩补偿安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
天壕节能未本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
28次东土科技有请申请人补充披露本次交易两次评估结果差异的具体原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
金飞达无
27次宝德股份有1.请申请人补充披露标的公司的项目取得、经营资金保障、融资成本等未来盈利能力的主要影响因素。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师就上述事项对收益法评估结果的影响发表意见。
2.请申请人补充披露标的公司顾问咨询收入是否与后续租赁业务相关，是否存在提前确认收入情况，是否存在法律风险。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露业绩补偿协议中关于标的公司关联交易所产生净利润的约定是否包括关联方提供资金产生的净利润；如不包括，请说明原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　
立思辰有1.请申请人补充披露标的公司敏特昭阳收入确认与即征即退增值税不匹配的原因及是否存在风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请独立财务顾问、律师就标的公司敏特昭阳现存的商标专用权纠纷与标的公司股权纠纷对本次交易是否存在法律障碍进行核查并发表明确意见，并请申请人补充披露上述事项的风险防范措施。
26次圣莱达未本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。
凯迪电力有请申请人补充完善并披露交易对方对标的公司相关林业资产未来业绩的补偿安排，并对林业资产未来经营风险进行充分提示。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
25次中国南车无
百视通无
烽火通信无
24次东源电器无
北斗星通有1.请律师就本次重组标的公司华信天线与华颖锐兴等各方于2014年12月23日签署的相关协议目前是否有效发表明确意见。2.请申请人补充披露标的公司华信天线与华颖锐兴之间的专利纠纷最新进展情况。
23次东软载波有请申请人补充披露标的公司历史上红筹架构搭建和拆除过程的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
22次市北高新有1.请申请人说明并披露：（1）上市公司大股东是否履行了其在2011年重组时作出的不同业竞争承诺；（2）相关信息披露是否合规；（3）上述事项对上市公司可能引发的风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.请本次重组交易对方充分考虑配套募集资金到位对标的公司业绩的影响，完善相关业绩承诺安排，并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
*ST南纸无
21次神州泰岳未本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。　
永利带业无
20次富春通信无
广博股份无
浩宁达未本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。　
19次雅致股份无
永贵电器未本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。　
福安药业有本次重组的标的公司采用预提费用方式对未来期间预计发生的销售费用进行核算，请会计师就上述会计处理方式是否符合《企业会计准则》的要求核查并发表明确意见。
18次广宇发展未本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。　
西南药业无
17次常山股份无
通达股份未本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。　
16次利德曼未本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。　
芭田股份无
天康股份无
15次*ST秦岭有请申请人补充披露标的公司采购过程中个人卡和现金支付的使用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
凯乐科技无
海亮股份有请申请人补充披露标的资产单一产品、单一客户依赖及产品价格下跌的经营风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14次迪康药业有请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
天泽信息无
13次合众思壮无
*ST常铝无
12次群兴玩具未本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
万好万家未本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
11次长方照明有1.请申请人补充披露标的公司前10大经销商买断经销模式的具体执行情况，并说明该模式的相关风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司2014年产品结构调整的原因、过程，及其对公司产能、销售情况的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露独立财务顾问、会计师对标的公司2014年第4季度应收账款回收真实性以及对报告期内重要客户销售收入真实性的核查情况。
长百集团无
10次茂硕电源无
广船国际有请申请人就本次重组涉及部分需拆迁资产将产生相关费用的承担方式作出明确、合理的安排并予以披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9次福成五丰无
众信旅游无
佛塑科技有1.请申请人进一步披露配套募集资金对标的公司新建项目的收益、业绩补偿和超额业绩奖励的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人进一步披露标的公司2014年7-12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见
3.请申请人结合标的公司技术产业化、未来订单等情况，进一步披露未来盈利预测的可能性、持续性和稳定性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
8次中达股份有请申请人补充披露标的公司核心技术的来源，以及是否存在潜在纠纷及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
蓝盾股份有请申请人充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并补充披露对备考盈利预测和商誉的影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
丰原药业未本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
7次ST贤成有请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
欧比特无
6次威华股份未1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
通源石油无
大东南有1.请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。2.请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
5次金瑞矿业有1.请申请人补充披露配套募集资金补充标的公司流动资金的必要性，并修订配套募集资金涉及税项补缴主体披露不一致的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司碳酸锶产品价格波动对未来盈利预测的影响及应对措施。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
赤峰黄金无
4次世荣兆业无
巨龙管业无
3次众合机电有　1.请申请人进一步披露重组后上市公司对标的公司未来安全生产运营方面的有效管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　2.请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
太龙药业无
2次凯撒股份有1.请申请人补充披露标的公司2014年盈利预测实现情况，以及各上线游戏2014年下半年运营情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2.请申请人补充披露标的公司已签订的IP合作协议主要内容。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
3.请申请人补充披露申请材料中有关《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中“内地方控股”的相关解释是否合法有效。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
万达信息无
1次中国宝安无
联建光电有请申请人补充披露上市公司控股股东本次重组前持有股份的减持安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见
中纺投资无

（来源：并购bingo）


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