兴业研究金融行业负责人 孔祥
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兴业研究金融组近期专门研究了金融行业评级体系，并发布研究报告剖析方法论，本文作为第三篇关注金融机构的公司治理风险。后续我们会进一步关注金融机构的牌照价值风险等，并发布我们的评级方法论。
金融机构的公司治理风险，指的是由于金融机构公司治理中的冲突（如股东和管理层的代理人问题、大股东侵占小股东权益等），导致金融机构出现经营风险。金融机构公司治理风险，与其组织结构和股权结构相关；而股权结构也决定了金融机构发生风险事件时，能够获得的股东和政府支持。
股东背景是现有金融机构的治理风险的核心。以城商行农商行为例，差异化的股东背景既有各自优势，也可能存在潜在风险，这主要包括：（1）地方政府或国有企业作为银行大股东时，可能导致银行经营与地方政府债务及地方融资平台债务高度绑定，在地方政府债务风险事件中受到波及；（2）外资机构作为银行大股东时，由于外资的进入和退出，可能带来公司管理层和战略方向的频繁变动；（3）民营企业作为银行大股东时，当单一股东实际控制银行时，可能出现大额关联交易问题。其中第三类风险在当下有一定代表性。
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一、我国区域银行治理结构
我国的城商行和农商行前身是城信社和农信社，在信用合作社的基础上历经多次机制变更、股权重组。改组为股份制商业银行之后，其治理结构与一般股份有限公司无异（主要组织机构包括股东大会、董事会、经理、监事会等），但与国有大型银行相比，城商行农商行形成了特有的股权结构。
，城商行农商行的股权结构相对分散，多数银行大股东持股比例较低、无实际控制人。这种分散的股权结构，一方面由于信用社时期股权比较分散，改组成商业银行后仍然保留了大量原始股东；另一方面，银监会也对城商行农商行大股东持股比例做出了限制（最高不得超过20%）。尽管如此，大股东仍然在银行的人事安排、经营风格等方面存在重要影响。
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城商行农商行大股东的类型主要包括：（1）地方政府或国有企业；（2）外资银行；（3）民营企业。大股东的类型主要取决于城商行农商行改组过程中选择的路径。城商行重组开始于2002年，从杭州银行重组开始，形成了目前134家城商行的格局；农信社重组开始于2003年，，8个省市率先试点，截至2016年末，全国已经成立1114家农商行，但仍有1125家农信社尚未完成重组（详见我们的专题报告《省联社的变革》）。代表性的重组模式主要有三种：（1）地方政府主导的合并重组或单个重组模式；（2）引入境外战略投资者；（3）民间资本控股或参股。
模式一：政府主导的合并重组或单个重组模式
这是城商行农商行重组最为常见的模式，由地方政府主导，对于辖区内的多家机构联合重组，或是在原有的单家机构的基础上组建。地方政府在重组过程中，扮演的角色既是各方的协调者，也是资本金或资产注入方（前者如重庆市将国有资金注入重庆银行，后者如杭州市以地方国企优质资产置换杭州银行不良资产），此外，许多地方政府还对重组银行给予了税收优惠；重组后，地方政府也成了这些银行的大股东，在银行人事任命、经营管理中占据重要地位。
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模式二：引入境外战略投资者
模式二是引入境外战略投资者，多为海外的商业银行或金融机构。2003年末，银监会颁布《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》，将单一境外机构持股比例上限由15%提高至20%，鼓励境外金融机构入股。引入境外战略投资者，对于城商行农商行而言，可以带来业务理念和技术上的创新，引入较为成熟的公司治理机制，由于海外金融机构的参与，也便于银行提升国际声誉、拓展国际业务。
引入战略投资者对于城商行快速建立起完善的公司治理机制起到了积极作用。以南充市商业银行（现已更名为“四川天府银行”）为例，2005年7月，德国投资与开发有限公司、德国储蓄银行国际发展基金分别认购南充商行3000万股和1000万股股份，占南充商行股本总额的10%和3.33%。德方提出：合资后要严格按照中国的《公司法》、《商业银行法》、《银监法》等法律法规和国际惯例，来产生银行的董事会、监事会和管理层，政府不再派遣任命；要引入独立董事、外部监事，德方进入董事会（每一家派股东一名）。
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模式三：民营资本控股或参股
模式三是以民营资本为主导，参与城商行农商行重组的模式。这类模式的典型是浙商银行，2003年6月，经银监会批复同意浙江省人民政府对浙商银行进行重组，并改制成一家以民营资本为主体的全国性股份制商业银行。重组后的浙商银行，全部15家股东中，13家民营企业持股比例85.71%，2家国有企业持股比例14.29%。
浙商银行重组案例是银行业引入民营资本的第一次尝试，近期，随着民营银行的纷纷成立，民营资本加快进入银行业（详见我们的报告《风口上的民营银行》）。从股权结构上，引入民营资本能快速扩充城商行的资本金，促进资本和股权结构的多元化；从银行经营上，可以实现“产融结合”，借助股东在产业中的优势资源开拓银行业务；从公司管理上，可以引入更为市场化的激励机制。
二、德隆往事：金控平台与银行治理风险
由于中小银行股权相对分散，20%，通常情况下，单一股东很难对一家银行完全控制，上述各类股东之间可以互相制衡，防止中小银行成为大股东的“提款机”。但是，在一些特殊案例如德隆系事件中，金融机构股东治理风险导致金融机构遭受了重大损失，并引发一系列连锁效应。
德隆系事件中，德隆系搭建金控平台进行资本运作，除参控新疆屯河、湘火炬、合金股份等多家上市公司之外，还对银行（株洲市商业银行等）、信托（金新信托、伊斯兰信托等）、券商（德恒证券等）、保险（东方人寿）、租赁（新疆金融租赁公司、新世纪金融租赁）等多类金融机构参股或控股，以多种渠道从上述金融机构获取融资。据媒体披露，其主要途径包括：（1）通过旗下多家企业，以抵押贷款、互保贷款、股权质押、票据融资等多种方式，从银行获取融资；（2）通过券商发行资管计划（或其他非银机构发行金融产品），向银行及公众吸收资金，并将资金交由德隆控制的上海友联公司“统一调拨”。据媒体披露，伊斯兰信托除了以发行信托计划的方式向公众吸收资金、再购买德恒证券资管计划以外，还通过同业拆借从银川市商业银行融资10亿元，给银行造成重大损失。
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对于银行来说，德隆事件中公司治理风险对银行的影响主要包括：（1）德隆系企业直接从银行融资，给银行造成贷款损失。德隆系金控平台通过复杂的股权结构或交易结构设计，绕开银行对股东关联交易、集团客户授信集中度的限制；（2）德隆系从非银金融机构融资，通过同业交易将风险传导至银行。由于德隆系的券商、信托等机构与其他银行存在同业交易，形成“股东-金融机构-交易对手”的风险传染链条。
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三、结论：我们如何衡量区域银行的治理风险
城商行农商行在上述三类股东背景下，具有各自的优势，也可能存在潜在的风险，这主要包括：（1）地方政府或国有企业作为银行大股东时，可能导致银行经营与地方政府债务及地方融资平台债务高度绑定，在地方政府债务风险事件中受到波及；（2）外资机构作为银行大股东时，由于外资的进入和退出，可能带来公司管理层和战略方向的频繁变动；（3）民营企业作为银行大股东时，当单一股东实际控制银行时，可能出现大额关联交易问题。其中第三类风险在当下有一定代表性。
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金融机构出现严重危机时，外部支持主要来自股东和政府，上述三类股东中：（1）地方政府股东的支持意愿和支持能力最强，在此前的中小银行重组中，地方政府也扮演了积极的协调者或出资人；（2）外资股东参股中小银行，由于涉及海外投资，受到参股银行所在地的政策影响较大，参股银行出现危机时，外资股东提供支持的意愿较弱，同时，对于参股银行来说，地方政府支持意愿较弱；（3）民营股东整体而言对于银行的支持能力较弱。
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