亏损76亿赴港上市,易鑫到底发生了什么?

日前，被坊间称为“汽车新零售第一股的”易鑫（2858 HK）赴港上市。由于拥有腾讯、百度、京东三巨头的投资，易鑫在招股阶段就受到了广泛关注；并以高达559倍的超额认购，冻资逾3,800亿港元，成为港股第9大冻资王。

11月16日首日上市，易鑫股价最高达10.18元，

较招股价涨逾30%。

然而，有财经新闻报道指易鑫“亏损76亿赴港上市”。

细阅招股书，2015年、2016年及截至2017年上半年（截至2017年6月30日），易鑫集团净亏损分别为2820万元、14亿元及61亿元，累计亏损确实达到了76亿。

易鑫的业务是否真的那么不济？

易鑫成立于2014年，主要透过在线渠道（包括淘车移动App、易鑫车贷移动App、taoche.com及daikuan.com）、交易服务团队及汽车经销商合作网络提供交易平台及自营融资服务。成立3年左右，易鑫已先后获得腾讯、京东、百度等注资超过10亿美元。

翻看易鑫的招股书，易鑫的收入2016年同比增长4.5倍至14.88亿元。2017上半年收入已达到15.51亿元，同比上升2.4倍，超过2016年全年收入。

同时，得益于其网络运营模式，易鑫2016年全年毛利率为49.4%。2017年上半年进一步增加至57.6%。

事实上，易鑫的业务本身是在盈利的。2016年易鑫的全年营业利润约为9,500万，2017年上年增长至3亿。

那么，亏损从何而来？

易鑫的财务报表显示，其在2016年及2017年上半年分别录得14.28亿及63亿的“可转换可赎回优先股的公允价值亏损”。

细阅易鑫财务报表的附注，可以看到公司于2015至2017年期间发行优先股融资。该优先股属负债性质。按照易鑫的会计政策，这些优先股以公允价值列账，其变动反映于损益表中。

去除公允值重估等财务损益，易鑫经调整净利润在2016年为约1亿，2017上半年为2.6亿，事实上正在盈利。

可以说，易鑫早期发行的可转换可赎回优先股造成了目前的“财务”亏损，并最终导致业务营运成果被遮盖。

随着易鑫营运状况的提升，公司的估值随之上涨，其发行的可转换可赎回优先股的公允价值也会相应上升。由于此优先股属负债性质，其公允价值上升令损益表中出现公允价值亏损。

易鑫合并损益表

（点击查看大图）

类似的案例并不鲜见。2016年在港上市的美图（1357 HK），其财务报表在上市前半年也录得近20亿的“可转换可赎回优先股的公允价值亏损”。

创业公司在未有业绩或未有具规模的资产时，一般难以从传统融资渠道筹集资金。此时，部分公司会考虑发行可换股金融工具作为融资手段。但在发行这类可换股金融工具需要考虑在财务报表上的潜在影响。

采用香港（或国际）会计准则的公司如发行可换股金融工具（如可换股债券、某些条件的优先股），应考虑香港（或国际）会计准则中的“固定换固定（fixed-for-fixed）”原则。

如可换股金融工具不符合“固定换固定”原则，则它会以公允价值列账，为公司损益表带来额外的波动性。

那么，有哪些其他因素会影响到可换股金融工具的公允价值？

评估股价时，如公司已上市，会参考公司在市场上的股价；如公司尚未上市，则一般会通过市场法（参考可比上市公司的价值倍数或公司之前的股权交易）或收益法（即现金流折算法）进行评估。

一般来说，如公司已上市，会参考公司股价的历史波幅；如公司尚未上市，则会参考可比公司股价的历史波幅。

折现率可参考公司近期借贷利率（如有）。折现率包括无风险利率以及信用价差，其中，无风险利率受计价货币的财政政策影响，而信用价差则视乎公司的偿付能力。

在设计可换股金融工具条款时，应考虑其对财务报表的影响。

前文提到的美图（1357 HK），上市后所有可转换可赎回优先股自动均转换为普通股，此后无公允价值变动计入当期损益表，解决了损益表不必要的波动。

在设计可换股金融工具时，下列条款可能违反“固定换固定”原则：

当然，可换股金融工具导致的公允价值亏损纯属“财务”上的亏损，并不影响公司的现金流；但这类亏损也有可能影响某些投资者对公司的判断。

创业公司在发行可换股金融工具时，不应忽视其对财务报表的潜在影响。有关公司可以通过咨询财务顾问、审计师以及评估师，了解金融工具的效益，及其对财务报表的潜在影响。

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