中概股回归美股不退市搜房网161亿借壳万里股份上交所23题深度反馈

2022-06-12 06:23:09

▌文/梧桐晓风

从分众传媒457亿元借壳七喜控股，再到巨人网络作价131亿元借壳世纪游轮，2015年以来中概股回归成为A股市场热议话题。1月21日，万里股份（600847）披露重组预案，中概股搜房控股（SFUN）欲161亿借壳万里股份。

与传统中概股回顾模式“境外上市公司私有化+拆除VIE结构+境内上市”不同，本次搜房控股采取新模式，即保留境外上市公司，拆分一部分资产回A股上市。该模式被指“羞辱”了众多私有化企业，因其既避开繁琐的私有化退市、再上市程序，又可以利用美股和A股双平台、两边市场受益，可谓“一石多鸟”。这一创新模式引来了上交所23个问题的问询函。

根据重组预案，万里股份拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的一系列交易，置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，即丽满万家100%股权、搜房媒体100%股权、北京搜房网络100%股权、拓世寰宇100%股权、宏岸图升100%股权。标的资产合计作价为161.8亿元，占万里股份2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%以上，本次交易属于借壳重组。交易完成后，万里股份的控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰（持股比例为70.01%），实际控制人变更为莫天全先生。搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商继续保留在美股上市公司。

这让投行专业人士直呼“直接给跪了！”的新模式能成功吗？据万里股份28日晚间公告，公司于28日收到上证所对本次重组的问询函，问询函涉及借壳上市、分拆上市在内的23个问题，其中，拟购买资产无法取得业务资质及核心域名风险问题以及本次交易（构成美股上市公司搜房控股分拆上市）是否需要取得SEC的同意、是否需要取得搜房控股股东大会的同意是上交所重点关注问题。虽然问询多多，但丝毫不意味着该方案必定失败。其实，分拆回A股上市在港股早有先例，2013年12月神州数码(00861.HK)就成功把旗下神州信息分拆回A股。

无论如何，搜房回归新模式的明天值得关注。如果此次搜房控股成功分拆+借壳上市，必将开启中概股回归新模式。

附：反馈问题简析

2016 年 1 月 28 日，公司收到了上交所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0119 号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题进一步说明和补充披露。现将《问询函》内容公告如下：

一、关于本次交易的主要风险

1、无法取得业务资质及核心域名的风险。预案披露，本次注入上市公司的标的资产不包括拥有 ICP 牌照和核心域名 fang.com 的搜房科技，同时，标的资产新设子公司正申请新的 ICP 牌照，待取得新的ICP 牌照后将 fang.com 转移至该子公司。在此之前，标的资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。请补充披露：（1）新设子公司的外资结构是否符合申请 ICP 牌照的主体条件；（2）是否存在标的资产无法取得 ICP牌照的风险。如存在，是否可能导致本次交易失败，以及保护中小股东利益的补救措施；如不存在，说明预计办毕时间，无法在预计时间内办理对标的资产经营的影响；（3）标的资产与搜房科技合作方式的合法性；（4）对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

注：创新总是有代价的，好期待万里股份跟搜房科技的回复啊，小编表示完全没有头绪。

2、标的资产是否符合 IPO 条件的风险。

（1）最近三年主营业务是否发生变更。标的资产报告期内进行了资产的整合，请补充披露整合进入5个标的公司的资产的主要财务数据、剥离资产的主要财务数据，并结合上述情况分析标的资产是否符合《首发办法》及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的 “最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”。请财务顾问和律师发表明确意见。

（2）资产是否完整。请公司结合fang.com这一核心域名对标的资产主营业务的重要性、该域名仍为实际控制人控制的事实，补充披露：1）标的资产现阶段是否具备与经营有关的业务体系及相关资产；2）结合搜房控股未来持续使用fang.com这一域名的情况，说明 fang.com 的具体权属。如属于标的资产，搜房控股无偿使用是否属于不公允关联交易。请财务顾问和律师发表明确意见。

（3）业务是否独立。请公司结合标的资产无ICP牌照，无fang.com这一核心域名，主营业务均需通过业务合作使用实际控制人控制的资产来开展的情况，补充披露标的资产是否具有完整的业务体系，其业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。请财务顾问和律师发表明确意见。

注：小编就此也表示怀疑！

（4）资产性质是否能够借壳。标的资产下属部分公司从事金融业务，而根据《重组办法》的规定，金融企业不得借壳上市。请补充披露标的资产借壳上市是否符合《重组办法》的规定，是否存在因该原因导致本次交易失败的风险。请财务顾问和律师发表明确意见。

3、诉讼风险。媒体报道显示，2015 年 10 月 29 日，美国罗森律师事务所受搜房网股东的委托，。罗森律师事务所提交的起诉书显示，此次诉讼的原因为搜房网知晓员工长期刷单造假行为，且有股东认为搜房网在相关期间内的公开陈述具有重大误导性。请补充披露：（1）标的资产是否存在员工长期刷单造假行为；（2）上述诉讼是否切实存在，如是，说明具体情况及对本次交易的影响；（3）搜房控股、搜房网在美国的诉讼情况；（4）结合fang.com仍在搜房控股控制下的情况，及搜房控股面临的诉讼情况，分析fang.com 无法置入标的资产的风险。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易的交易安排

4、本次交易构成美国上市公司搜房控股的分拆上市，请补充披露本次分拆上市是否需要取得 SEC 的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意。如是，补充披露同意情况。如未取得同意，补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

注：值得重点关注其反馈回复！

5、预案披露，上市公司股权激励计划尚未实施完毕，。请补充披露：（1）本次交易对于公司未执行完毕的股权激励计划的影响；，如未审议，补充进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，本次募集配套资金部分交易对方尚未取得私募备案。请补充披露如未能取得私募备案是否可能导致募集资金减少或失败；如是，是否影响本次重组交易。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产的行业情况及经营风险

7、在描述标的资产行业地位时，预案采用了其他第三方研究机构、行业咨询机构等公开披露的文件，但同时在风险提示中说明存在“所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险”、“前瞻性表述具有不确定性风险”。请补充披露：（1）预案引用的其他公开披露文件中的数据是否均注明数据来源；（2）公司及财务顾问是否对上述引用数据进行必要的核实，确保公司信息披露的真实准确性；（3）前瞻性表述是否审慎。请财务顾问发表意见。

8、预案披露，标的资产在互联网广告营销业务之房地产领域提供的服务全面优质，房地产经纪公司选择的替代方案有限，因此客户逐步恢复在搜房网平台的广告投放。标的资产在互联网房产广告营销领域处于领先地位，具备较强的市场竞争力，盈利能力较强，预计未来收入将企稳回升。请补充披露：（1）“全面优质”、“替代方案有限”、“领先地位”等形容性词语的依据（小编笑而不语）；（2）结合搜房控股业务转型开展互联网房产中介经纪业务的情况，说明该业务对标的资产广告业务客户的具体影响；（3）逐项分析报告期内前五大客户变动、且销售额下滑的原因，结合标的资产 2015 年 1-10 月前五大客户中已无我爱我家、链家，中原地产的业务收入下降情况，具体说明是否丧失上述客户，以及“客户逐步恢复”的依据，包括但不限于合同签订情况、广告投放量的增长情况等；（4）结合标的资产报告期内业绩不断下滑的情况以及房地产市场整体下行趋势，说明未来收入“企稳回升”的具体依据。请财务顾问发表意见。

9、互联网房产广告为充分竞争行业。预案披露，考虑到房地产行业景气程度和竞争对手的价格情况，标的资产就广告营销业务采取了策略性降价政策，导致营业收入下降。

请补充披露：（1）标的资产的降价政策是长期性的还是短期性的；（2）预测期内标的资产的价格情况，与目前价格的差异；（3）标的资产相较主要竞争对手的竞争优势；（4）结合互联网房产广告门槛低的特点，说明标的资产维持核心竞争力的主要措施，是否可能因竞争激烈导致降价，出现业绩无法达到评估预测及盈利预测的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

10、预案披露，标的资产主要从事互联网广告业务及金融业务。请公司补充披露互联网广告业务及金融业务，目前行业整体情况、发展趋势、面临的风险等，并在此基础上，详细分析公司在互联网广告及金融行业领域的发展情况、市场地位、核心竞争力，可能面临的风险，并选取同行业公司进行比较，若涉及引用数据请注明数据来源。请财务顾问发表意见。

11、请公司补充披露互联网广告业务的合同签订方式，具体收费模式，并根据此种模式补充披露不同类型的收入数据。请财务顾问发表意见。

12、请结合不同终端类型，如 PC 客户端、网页端、移动端、其他终端等补充披露fang.com 网站日均网页浏览量、日均独立访问数量、点击转化率、注册用户数、活跃用户数、付费用户数、用户平均停留时长，APUP 值等行业数据。请财务顾问发表意见。

注：完全是深扒底裤…

13、预案披露，房地产广告业务收入为标的资产的主要业务收入。请补充披露新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入报告期内分别的占比情况。请财务顾问发表意见。

四、关于标的资产的预估值及财务信息

14、预案披露，标的资产分红后的预估增值率高达4,956.25%。请补充披露：

（1）预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）请以标的资产已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

15、预案披露，标的资产报告期内预收账款逐年下降，应收账款逐年上升。此外，最近一期其他应收款达到11.7亿。请补充披露：（1）结合报告期内标的资产主营业务、经营业绩的变化，以及销售模式和收款政策，说明预收账款下降、应收账款增加的原因，是否表明标的资产的竞争力正在下滑；（2）其他应收款的主要构成、形成原因，最近两年一期的余额均较大的原因，是否构成相关方对标的资产的非经常性资金占用。请财务顾问和会计师发表意见。

16、标的公司部分高新技术证书即将到期。请补充披露对估值的影响，并请财务顾问发表意见。

17、预案披露，最近一期置出资产的净资产为 7.3 亿元，本次按成本法预估为不低于7亿元。请补充披露：（1）成本法预估的主要过程，预估增减值情况，并补充收益法预估结果；（2）与同行业同类型资产比较，说明置出资产是否被低估，是否会损害上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

五、其他

18、预案披露标的资产部分员工在实际控制人控制的关联企业任职。请补充披露标的资产的员工是否独立。请财务顾问和律师发表明确意见。

19、预案披露了标的资产的未来 3 年的业绩预测。请补充披露专业机构对此出具的专项报告。

20、标的资产有多项域名，多数均为未备案状态。请补充披露未备案的原因、法律后果、对标的资产的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。

21、请补充披露解决同业竞争的具体措施及时间安排。

注：非常大的一个反馈问题。

22、请补充标的资产最近三年又一期的主要财务数据。

23、预案披露后，刘悉承通过协议转让减持公司1,600万股，受让方为珠海由水、西藏伟创。转让价格为公司停牌前一交易日收盘价格，即33.09元/股。请补充披露：（1）该协议转让与本次交易之间的关系；（2）刘悉承在借壳预案披露后，以停牌前价格立即转让公司股权的原因及合理性；（3）刘悉承与珠海由水、西藏伟创是否存在关联关系或代持关系。请财务顾问核查并发表意见。

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