防范非法证券投教课堂(四):防范非法证券活动案例

非法发行股票案例一

概述：某公司股东委托其他中介机构，以其公司股票短期内在美国纳斯达克上市并能获取高额回报为诱饵，向社会公众销售该股东的股权，构成擅自发行股票。

某股份公司成立于 2005 年 8 月，张某担任该公司的董事长、法定代表人。该公司经工商管理部门核准的经营范围为：生物制品加工，化工原料、建筑材料、金属材料销售。。

2007 年 3 月份的一天，某公司股东齐聚北京总部，，，快速占领市场，获得巨额利润，但是如何获得资金搞研发是股东们非常头疼的事情。张某认为全球股票市场形势一片大好，可以通过发行股票的方式募集大笔资金，张某的提议得到公司股东的一致同意。，该公司擅自委托中介公司及个人向社会不特定公众转让自然人股东的股权。

截至 2008 年 8 月，由张某负责联系并先后委托十五家投资公司或个人，以随机拨打电话的方式，，，并获得国家专利，该药物已在美国市场获得广泛认可，并且公司已经向美国纳斯达克申请上市，获得美国投资者追捧，因此公司决定拿出一部分股票回馈国内投资者，投资者通过抛售股票可以获得高额回报。

为此，张某和中介人员商定每股转让价格为人民币 8-12元间不等。该公司与 160 余人分别签订《股权转让协议书》和《回购承诺书》( 承诺如果三年内公司不能上市就回购股权 )，发行股票 987 万股，筹集资金人民币 10857 余万元。上述募集资金全部用于该公司的经营活动和支付中介代理费。募集资金后，该公司一直处于研发阶段，没有任何生产和销售行为。

，，股份公司的股权表现形式就是股票，也包括未上市股份公司的股权，该公司违反国家政策及相关法律规定，，委托他人以公开方式向不特定社会公众发行股票，情节严重，被告人张某系直接负责的主管人员，其行为构成擅自发行股票罪，依法判处该公司犯擅自发行股票罪，判处罚金人民币三百万元；被告人张某犯擅自发行股票罪， 4 年。

重要提示：

根据我国相关法律法规的规定，股票发行应当由具备保荐业务资格的证券公司保荐与承销，经中国证监会核准后，通过中国证监会指定媒体（通常是沪深交易所官方网站 IPO 专区、巨潮资讯网、中国证券报、证券日报等）公开招股文件，在履行完承销商路演推介、询价、定价、配售等环节后，确定统一的股票发行价格，并经上海证券交易所或深圳证券交易所同意后，股票才能上市交易。另外，，投资者可以登录全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站查询具有主办券商业务资格的证券公司和挂牌公司的股票信息，投资挂牌企业。

因此投资者购买股票应坚持三看原则，一看是否经中国证监会核准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，或在全国中小企业股份转让系统有限公司挂牌；二看是否由具有保荐承销资格的证券公司保荐承销或具有主办券商资格的证券公司推荐；三看新股发行或挂牌信息是否在中国证监会指定媒体或在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站公开披露。

 

非法发行股票案例二

概述：不法分子向投资者宣传某公司即将上市的虚假消息，以原始股高额回报为诱饵，诱骗投资者高价购买该公司未上市公司股票。

某人自称是 G 产权经纪公司的工作人员 , 电话邀请投资者夏某参加了一场免费的证券投资咨询讲座。该讲座的主讲人向听众重点推荐了 A 公司，称这家公司即将在美国上市。在目前国内股票市场行情不好的情况下，可以考虑购买这些“准上市公司”的股票，一旦公司上市成功，所获得的收益将十分可观。讲座过后，G 产权经纪公司的业务员周某频频给夏某打电话，嘘寒问暖，不断向夏某推荐购买 A 公司股票的事情，并向夏某承诺 A 公司股票肯定会于近期在美国上市，现在购买，马上就能获得超额收益。夏某随后以每股近 4 元的价格购买了 A 公司股票 1 万股。但是在夏某所签署的转让协议当中，并没有承诺该公司近期会在美国上市的条款，同时也没有任何给 G 产权经纪公司作为交易中介的签章。之后，夏某没有得到任何关于该公司上市的消息，感觉事情蹊跷，于是按照名片上的地址上门要个说法，但该地址上的办公场所早已人去楼空。最后夏某才发现，因其与 A 公司签订了股权转让协议，只要再去当地工商管理部门办理变更登记，就能成为该公司的股东。但是，A 公司近期并不会上市，该公司股票市场价格仅为一元，没有投资价值。夏某以市场价格的近4倍购买了该公司的股票，可谓损失惨重。

重要提示：

根据我国相关法律法规的规定，普通投资者购买未上市企业的股票的途径有：1. 通过全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）或区域性股权交易市场购买挂牌公司的股票；2. 与公司原股东签订股权转让协议，并到当地工商管理部门办理变更登记。除此之外，投资者从个人和机构手中购买非上市公司股份的行为均不受现行法律法规的保护。

犯罪行为人周某等未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象以转让股权等方式变相发行股票，属于《刑法》第一百七十九条规定的擅自发行股票罪，将受到法律严惩。另外，周某等关于非上市公司即将上市的说法不具有法律约束力。如果出卖方在股权转让协议中就公司上市做出明确的承诺，或交易双方明确约定将公司上市作为出卖方应当承担的保证义务，则在公司未能上市时，出卖方应当对买受方承担违约责任。

 

 

非法发行股票案例三

概述：未经证券监督管理机构批准，非法经营证券业务、销售股权，以高息为诱饵，以股权转让形式骗取公众巨额资金。

2006 年 12 月，广东省证券监督管理局向广州市公安局经侦支队反映了 A 公司广州分公司面向社会非法销售该公司股权的违法情况。A公司广州分公司从2006年6月起，在未经国家有关主管部门批准的情况下，谎称该公司股权已在深圳国际高新技术产权交易所挂牌。以该公司每年有 20％的红利、并描绘未来将在美国纳斯达克市场上市为诱饵，通过熟人、朋友之间口口相传，以转让股权的形式向社会公众公开募集资金 2900 多万元，涉及 500 多人。在有个人投资者向广东证监局咨询此事时，广东证监局对此高度重视，向当地公安部门反映了情况。广州市公安局经济侦查支队于 2006 年 12 月 26日对该案立案侦查。2007 年 4 月，该公司法人代表（股东）于某主动投案自首，交代了与王某在广州设立分公司，以高息利诱变相吸收公众资金的行为。广州市公安局经侦支队对于某采取取保候审强制措施，并立即对王某展开全面缉捕，于 6 月 20 日在广州市将其抓获。

重要提示：

证券投资具有一定的风险，投资者应保持理性谨慎的态度。，投资者权益才能获得保障。从20 世纪 90 年代至今，我国资本市场已形成主板（含中小板）、创业板（俗称“二板”）和全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）、区域性股权交易市场 、证券公司主导的柜台市场共同组成的多层次资本市场体系。

具体而言：

1. 主板市场：主板市场也称为“一板市场”，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。2004 年 5 月，，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块，从资本市场架构上也从属于主板市场。中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。

2.二板市场：又称为“创业板市场” 【 GEM （GrowthEnterprises Market ）board 】，是地位次于主板市场的证券市场，美国以 NASDAQ 市场为代表，中国特指深圳证券交易所的创业板。创业板在上市门槛、、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012 年 5 月 1 日，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》正式实施。3.三板市场：全国中小企业股份转让系统（National Equities Exchange and Quotations，NEEQ）， ，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012 年 9 月 20 日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本 30 亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

4. 四板市场：区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，。区域股权市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

股份有限公司发行股份融资，一般都是投资者自负盈亏，不可能保证投资者获取固定的高收益，否则公司可以发行债券融资，没必要发行股份。投资者应了解交易对方真实身份，不能一味听信交易对方宣传，要对交易相关事项及所涉及的相关环节进行调查，可向中国证监会、，保证交易的真实性和合理性，避免单一地为高收益、高回报等宣传手段所吸引而盲目投资。

 

 

 

 

 

非法发行股票案例四

概述：通过设立公司从事非法股权转让活动，获取非法股权转让收益。

李某是广东来沪打工人员，见股市日益红火，便萌生了经营股权转让业务的想法。2007 年 2 月，李某把这个想法告诉了男友黄某，两人一拍即合，谋划着先成立一家空壳司，然后以公司的名义经营股权转让。

此后，黄某租赁了上海市一处办公场所，并以自己的名义注册成立了 B 投资咨询公司，李某则出资支付房租，并购买了办公用品，两人还招聘了多名工作人员。为达到非法转让股权的目的，李某私自制作营业执照复印件，在经营范围中添加了“企业产权交易”项目，在未办理《经营证券业务许可证》的情况下，超出核准经营范围，虚构了公司具备股权交易的资质。

李某和黄某两人白天随机拨打私宅电话，因为白天一般只有老年人在家，两人抓住老年人获取信息相对滞后、防范意识比较薄弱，又容易轻信他人的特点，以 B 公司的名义推销股权，以诱人的财富梦想蛊惑老人。两人谎称，C、D 等公司属于高科技公司，已向香港联交所申请上市，现在只要以每股人民币 4.2 元－ 4.8 元的价格买进股权，按照申请办理进度，2-3 年后即可等到公司上市，参照香港同类公司股价，上市之后公司股价就能飙升至每股40-50港币，有十倍以上的赢利空间。

在获取被害人的初步信任后，两人便假冒 C、D 等公

司伪造了相关的“回购协议”、“授权书”和“证明”等文件，

然后以低价购进相关的股权，再自行加价将这些未上市股

权卖给被害人，并通过 C、D 等公司将上述股权转移至被

害人名下。当年，两人以 B 公司的名义，非法转让未上市

股份有限公司股份共 13.9 万股，非法经营额高达 66.6 万余

元。

重要提示：

我国《证券法》规定，。B公司作为投资咨询公司，，不具备证券业务经营资格，更没有股权转让业务资格。投资者在接受证券投资咨询服务时 , 应当注意识别真假，选择取得中国证监会颁发证券经营许可证的合法机构。合法机构的名称和具体信息可通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）或中国证券业协会网站 (www.sac.net.cn) 查询，投资者不要盲目轻信网络、陌生来电中所谓的“专业公司”。其次，投资者可以在当地工商部门查询公司营业执照经营范围，与该公司提供的营业执照进行核对，印证其经营资格的真伪。

投资者进行股权转让，应在依法设立的股权交易场所进行，避免出现因服务机构不具备业务资质而导致交易失败或遭受经济损失。此外，不法人员往往利用人们追逐“一夜暴富”的心理，进行不切实际的许诺，例如，公司即将上市、股价会飙升。特别是老年人缺乏金融知识，不容易分辨此类信息的真假，从而上当受骗。

非法发行股票案例五

概述：利用博客、微信及网购平台非法公开发行或转让股票，募集资金。

A 有限公司为设立在深圳的文化公司，2008年受美国次贷危机的影响，对外贸易量大幅下降，利润下滑严重，公司资金周转也随之出现问题，资金缺口巨大，银行隔三差五催收贷款。在一筹莫展之际，该公司负责人张某想起以前在某网购网站看见过可以通过转让公司股份的方式筹集资金。

2009 年 3 月，张某在该网购平台注册会员，并在该网站公开销售“凭证登记式会员卡”，声称凭此卡可以低价获得公司原始股份。

张某将其公司包装成为业绩优良，资金雄厚，有大型港资股东支持发展的成熟型企业。凡是购买了该公司原始股的会员，每年都将获得高额分红，而且公司未来 2 年内将会在国外上市，一旦公司上市成功，将会有更高的收益。为了让投资者更加相信，张某为购买了原始股的投资者做了以下事情：一是让所有投资者轮流来参观公司，并临时召开了一次股东大会；二是临时制作了所谓的“股东卡”，上面有股东姓名、持股比例、购股时间等信息；三是在公司电脑内录入所有“股东”的持股资料，并为“股东”建立了独立的内部账号。

2010 年 1 月，该公司还以短信方式通知投资者要 2010年 3 月 10 日上午 9 点召开股东大会。然而，2010 年 3 月 10 日上午，投资者们兴冲冲来到该公司时，却发现公司大门紧锁，张某早已逃之夭夭。截至该公司被查封，受害的投资者人数为 560 余人，被骗金额高达 6350 余万元。

重要提示：

。对任何公开发行的股票，投资者应首先进行发行资格甄别，确定该发行行为是否合法。，并向中国证监会或当地证监局求证。

其次，对于任何公开发行股票的行为，投资者如有疑问，都可以向当地证监局进行咨询。投资者应对发行股票的公司进行了解，包括主营业务和股东情况、网站披露信息情况等，查看这些信息是否规范。一般来讲，能够公开发行股票的公司，公司官网应该是比较完善的，发布的信息等应该有一定的时间；突击建立的临时网站，其发布的信息时间比较集中，投资者可以通过这一特征进行甄别。

 

 

非 法 从 事 证 券 投 资 咨 询 业 务 案 例一

概述：以销售证券投资咨询类软件为名，非法向客户提供证券投资咨询业务。

A 公司是一家注册经营范围为房地产业务的经纪咨询公司，无证券投资咨询业务资格。该公司通过电话、QQ 消息推送、微信宣传等方式在全国招揽客户，宣称可以提供免费证券投资咨询建议，并向客户高价售卖其名为“证券王”的荐股软件，该软件服务采用按月收费，售价比市面上同类软件的价格高出近5-6倍，该软件说明书自称通过历史数据分析可以准确判断未来 2 天内的个股走势，提前告知客户即将“涨停”的股票名称、买入价位和卖出价位。只要客户按照该软件的提示操作，必定稳赚。2013 年 1月至 6 月，该公司共计发展会员 1500 余人，签订了免费证券投资咨询服务协议的达 1400 余人，购买了荐股软件 “证券王”的 1000 余人，价款共计 4300 余万元，投资者人均损失 220 余万元。

2013 年 7 月 11 日，。对公司负责人李某及相关人员朱某进行了刑事处罚，并分别判处罚金 5000 万元及 3500 万元。

重要提示：

好的荐股软件的确有助于投资者在投资前进行投资分析，但是，长期来看，天下没有无风险的收益，“包赚不赔”、“稳赢不亏”的事情只是大家一厢情愿的幻想。面对无底线宣传“稳赚不赔”的承诺，投资者应该保持冷静的头脑，如果一个软件真能保证自己买卖股票稳赚不赔，那为什么还要来卖软件，自己根据软件操作就致富了，市场上也不会有那么多亏本的投资者。

根据中国证监会 2012 年 12 ，向投资者销售或提供“荐股软件”并且直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。未取得证券投资咨询业务资格，任何机构和个人不得利用荐股软件从事证券投资咨询业务。因此，投资者在购买“荐股软件”和接受证券投资咨询服务时，应当事先了解或查询销售机构或个人是否具备证券投资咨询业务资格。投资者可以在中国证监会网站 (www.csrc.gov.cn)、中国证券业协会网站 (www.sac.net.cn) 进行查询，防止上当受骗。

 

非 法 从 事 证 券 投 资 咨 询 业 务 案 例二

概述：以开办股民学校的方式，向客户非法提供证券咨询业务。

A 公司是一家专做考证培训的公司，并不具有证券投资咨询业务资格，相关工作人员也均没有证券投资顾问或投资分析资格， 2012 年 4 月，该公司通过电话联系到郑某，介绍说将在深圳某酒店举行小型投资交流会，有专业院校的财经老师来分析当前市场投资环境和策略，交流会后还可以选择报相关的股票投资培训课程，这些“老师”的课程包括两天的理论学习、一天的实战带盘、 长 期 的 QQ 在线指导。

“老师”们在实战带盘及 QQ指导的过程中将对学员提出的个股进行看涨、看跌、可持续持有等证券投资咨询。由于郑某自己也做一些股票投资，并想进一步学习一些证券投资的知识，一听说有专家交流会，便欣然前往，并在交流会后报了该公司提供的 5888 元套餐的培训课。

在这些专业“老师”们的指导下，郑某先后将320余万元投资到股票市场，起初几次还有几千块钱的获利，但后来这些“老师”的指导越来越不灵验，亏损越来越大，根据警方初步调查，2012 年 1月至 2012 年 12 月，该公司通过这种方式共骗取股民钱财 3500余万元，上当投资者人数高达1200 余人。到最后，这些“老师”就像人间蒸发了一样，QQ 始终是离线状态，郑某在 QQ 上留言咨询也一直未回复，拨打该公司预留的电话也一直无人接听，这时郑某才恍然大悟，知道上当受骗，随即报警。

重要提示：

不法分子利用多数投资者风险意识不强，存在一夜暴富的侥幸心理，以高额投资回报为诱饵，通过承诺投资收益的方式提供证券投资咨询服务，属于违法违规的证券活动，投资者要自觉远离此类非法证券活动，加强自我保护和防范意识，自觉抵制不当利益的诱惑。投资者应慎重选择参加该类培训班或股民学校。

合法证券经营机构名单具有资格的证券投资咨询人员情况可登陆中国证券业协会网站（www.sac.net.cn)查询。

 

非法销售金融产品案例

概述：认清合法金融产品，切莫落入投资陷阱。不法分子将虚构的“金融产品”私下介绍给客户，以承诺巨额资金回报为诱饵，从事非法集资诈骗活动。

A 投资公司客户经理张某，经人介绍认识 B 投资公司客户经理于某，并通过其参与所谓的“证券公司资产管理业务”。于某承诺此业务资金划出至回转期限仅 1天，日息高达 1%。此后，张某先后三次介绍他人参与该业务，其中前 2 次交易均成功收回本息。

第 3 次，张某自己出资 50万元，客户王某出资 400 万元，共计 450 万元进行第 3 次交易，王某将资金划转至张某个人银行卡中，由张某出具收条，再由张某将资金划转至于某个人银行卡中，由于某出具欠条。由于款项至今未能按期回款，纠纷升级，于某因涉嫌非法集资已被公安机关刑事拘留。客户王某以 A 投资公司应为张某的行为承担责任为由，多次到 A 投资公司要求赔偿。

重要提示：

一、购买证券公司代销的金融产品要看它是不是经国家批准或备案的合法产品

《证券公司代销金融产品管理规定》第四条 证券公司可以代销在境内发行，并经国家有关部门或者其授权机构批准或者备案的各类金融产品。法律、行政法规和国家有关部门禁止代销的除外。

二、购买证券公司分支机构销售的金融产品要看它是否经过证券公司总部批准

《证券公司代销金融产品管理规定》第六条 证券公司应当对代销金融产品业务实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品业务中的职责。禁止证券公司分支机构擅自代销金融产品。投资者在购买产品前可查询证券公司官网发布的产品信息，或者向证券公司总部电话求证，并通过证券公司产品销售系统平台购买。

三、不要轻信“保本保收益”的承诺，要对所谓的“承诺高收益理财产品”保持清醒的认识。

我国《证券法》禁止证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。《证券公司代销

金融产品管理规定》第十三条 证券公司应当采取适当

方式，向客户披露委托人提供的金融产品合同当事人情

况介绍、金融产品说明书等材料，全面、公正、准确地

介绍金融产品有关信息，充分说明金融产品的信用风险、

市场风险、流动性风险等主要风险特征，并披露其与金

融合同当事人之间是否存在关联关系。

代销的金融产品流动性较低、透明度较低、损失可

能超过购买支出或者不易理解的，证券公司应当以简明、

易懂的文字，向客户作出有针对性的书面说明，同时详

细披露金融产品的风险特征与客户风险承受能力的匹配

情况，并要求客户签字确认。证券公司应当向客户说明，

因金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不

准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不

承担任何担保责任。

因此，在销售人员不了解你的投资意愿和风险承受

能力的情况下，既没有详细给你讲解产品特征，又没有

向你提示产品相关风险，只是给你承诺 “保本保收益”

或者“高收益”，你千万不要相信。

四、证券公司销售的合伙企业有限合伙份额形式的

私募股权投资基金不能买

在《关于落实 < 证券公司代销金融产品管理规定 >

有关事项的通知》中，规定“考虑到合伙企业有限合伙

，因此，暂不纳入证券公司代销范围。”因此，投资者购买“合伙形式的基金”需谨慎，小心落入非法集资的陷阱。

五、私下集资认购产品份额风险大

《关于落实 < 证券公司代销金融产品管理规定 > 有关事项的通知》要求，“证券公司确定的购买人范围不应当超出发行人确定的金融产品购买人范围。发行人确定了金融产品的最低购买金额的，证券公司应当严格执行，并采取有效措施防止出现多名客户集合资金购买或类似情形的发生。”因此，不要私下多人集资购买产品。

六、切莫将资金转入其他个人账户

《证券公司代销金融产品管理规定》第十四条规定：证券公司代销金融产品，不得有下列行为：使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金。如果有证券公司从业人员要求投资者将资金转入任何私人银行账户，一定是非法的。

七、认清产品性质，了解相关产品规定。

对于自己不熟悉的投资品种，投资者在做出投资决策前，应当对产品特点、交易规则进行充分的了解，不要盲从、轻信宣传。比如“证券资产管理业务”，在中国证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》中进行了详细的业务规范要求，有一条就是“接受单个客户的资产净值不得低于人民币 100 万元”，如果投资者能够掌握这个业务规则，就会对低于起点金额也能够参与证券资产管理产品产生怀疑，从而破解非法分子的谎言。

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