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亏损76亿赴港上市,易鑫到底发生了什么?

仲量联行评估咨询 2021-09-10 10:15:31

日前,被坊间称为“汽车新零售第一股的”易鑫(2858 HK)赴港上市。由于拥有腾讯、百度、京东三巨头的投资,易鑫在招股阶段就受到了广泛关注;并以高达559倍的超额认购,冻资逾3,800亿港元,成为港股第9大冻资王。


11月16日首日上市,易鑫股价最高达10.18元,

较招股价涨逾30%。


然而,有财经新闻报道指易鑫“亏损76亿赴港上市”。


细阅招股书,2015年、2016年及截至2017年上半年(截至2017年6月30日),易鑫集团净亏损分别为2820万元、14亿元及61亿元,累计亏损确实达到了76亿。


易鑫的业务是否真的那么不济?


汽车金融界的网红

易鑫成立于2014年,主要透过在线渠道(包括淘车移动App、易鑫车贷移动App、taoche.com及daikuan.com)、交易服务团队及汽车经销商合作网络提供交易平台及自营融资服务。成立3年左右,易鑫已先后获得腾讯、京东、百度等注资超过10亿美元。



翻看易鑫的招股书,易鑫的收入2016年同比增长4.5倍至14.88亿元。2017上半年收入已达到15.51亿元,同比上升2.4倍,超过2016年全年收入。

 

同时,得益于其网络运营模式,易鑫2016年全年毛利率为49.4%。2017年上半年进一步增加至57.6%。

 

事实上,易鑫的业务本身是在盈利的。2016年易鑫的全年营业利润约为9,500万,2017年上年增长至3亿。

 

那么,亏损从何而来?


优先股没那么简单

易鑫的财务报表显示,其在2016年及2017年上半年分别录得14.28亿及63亿的“可转换可赎回优先股的公允价值亏损”。

 

细阅易鑫财务报表的附注,可以看到公司于2015至2017年期间发行优先股融资。该优先股属负债性质。按照易鑫的会计政策,这些优先股以公允价值列账,其变动反映于损益表中。

 

去除公允值重估等财务损益,易鑫经调整净利润在2016年为约1亿,2017上半年为2.6亿,事实上正在盈利。


可以说,易鑫早期发行的可转换可赎回优先股造成了目前的“财务”亏损,并最终导致业务营运成果被遮盖。


随着易鑫营运状况的提升,公司的估值随之上涨,其发行的可转换可赎回优先股的公允价值也会相应上升。由于此优先股属负债性质,其公允价值上升令损益表中出现公允价值亏损。


易鑫合并损益表

(点击查看大图)


类似的案例并不鲜见。2016年在港上市的美图(1357 HK),其财务报表在上市前半年也录得近20亿的“可转换可赎回优先股的公允价值亏损”。

 

创业公司在未有业绩或未有具规模的资产时,一般难以从传统融资渠道筹集资金。此时,部分公司会考虑发行可换股金融工具作为融资手段。但在发行这类可换股金融工具需要考虑在财务报表上的潜在影响。


“固定换固定”原则

采用香港(或国际)会计准则的公司如发行可换股金融工具(如可换股债券、某些条件的优先股),应考虑香港(或国际)会计准则中的“固定换固定(fixed-for-fixed)”原则。



如可换股金融工具不符合“固定换固定”原则,则它会以公允价值列账,为公司损益表带来额外的波动性。

 

那么,有哪些其他因素会影响到可换股金融工具的公允价值


1

公司股价

在其他因素保持不变的情况下,当公司股价上升时,导致可换股金融工具的公允价值上升,从而令损益表出现亏损,反之亦然。

评估股价时,如公司已上市,会参考公司在市场上的股价;如公司尚未上市,则一般会通过市场法(参考可比上市公司的价值倍数或公司之前的股权交易)或收益法(即现金流折算法)进行评估。


2

预期股价波幅

在其他因素保持不变的情况下,当预期股价波幅上升时,会导致可换股金融工具的公允价值上升,从而令损益表出现亏损,反之亦然。

一般来说,如公司已上市,会参考公司股价的历史波幅;如公司尚未上市,则会参考可比公司股价的历史波幅。


3

折现率

在其他因素保持不变的情况下,当折现率上升时,会导致可换股金融工具的公允价值下跌,从而令损益表出现盈利,反之亦然。

折现率可参考公司近期借贷利率(如有)。折现率包括无风险利率以及信用价差,其中,无风险利率受计价货币的财政政策影响,而信用价差则视乎公司的偿付能力。


在设计可换股金融工具条款时,应考虑其对财务报表的影响。


前文提到的美图(1357 HK),上市后所有可转换可赎回优先股自动均转换为普通股,此后无公允价值变动计入当期损益表,解决了损益表不必要的波动。


在设计可换股金融工具时,下列条款可能违反“固定换固定”原则:




当然,可换股金融工具导致的公允价值亏损纯属“财务”上的亏损,并不影响公司的现金流;但这类亏损也有可能影响某些投资者对公司的判断。

 

创业公司在发行可换股金融工具时,不应忽视其对财务报表的潜在影响。有关公司可以通过咨询财务顾问、审计师以及评估师,了解金融工具的效益,及其对财务报表的潜在影响。


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陈卓颍

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卢崇荣

仲量联行评估及咨询 高级经理

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