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【天九湾•政策】 潘心冰:《跨国公司外汇集中运营管理规定》(汇发[2015]36号)全文解读连载(下)

2022-06-17 09:33:19


《跨国公司外汇集中运营管理规定》

(汇发[2015]36号)全文解读连载(下)

作者:兴业银行 潘心冰 系天九湾贸易金融圈研究团队高级成员

日期:2015年8月28日

前言:2014年6月1日起,,在试点基础上,为进一步深化跨国公司外汇集中运营管理,推进外汇管理体制改革,国家外汇管理局近日发布了《跨国公司外汇集中运营管理规定》(汇发[2015]36号文)。为有助于企业和银行更好的理解和掌握新政,笔者对36号文进行全文解析,期能抛砖引玉(文章仅代表作者个人观点,如与官方解释不一致,请以官方解释为准)。

国家外汇管理局文件

汇发〔2015〕36号


国家外汇管理局关于印发

《跨国公司外汇集中运营管理规定》的通知


接上期

第三章 国内、国际外汇主账户管理

第十六条主办企业应持备案通知书到银行开立国内和(或)国际外汇主账户,办理外汇划转手续。国内和国际外汇主账户可以是多币种账户,允许日间及隔夜透支;透支只能用于对外支付,收到外汇后应优先偿还透支款。根据业务需要,该账户项下可设立分账户。

解读:透支对外支付用途包括对外放款,但商业银行和企业均不得恶意利用透支功能达到变相长期融资的目的

国内外汇主账户和国际外汇主账户开户数量不予限制,。

第十七条国内外汇主账户收支范围。

(一)收入范围

1、境内成员企业从境外直接获得的经常项目收入;

2、境内成员企业经常项目外汇账户、资本金账户、资产变现账户、再投资专用账户、外债账户划入;

3、规定额度内由国际外汇主账户划入的从境外借入的外债和偿还的对外放款本息;

4、购汇存入(经常项目项下对外支付购汇所得、购汇对外放款或偿还外债)

5、理财产品的本息;

6、。

同一跨国公司未开立国际外汇主账户的,国内外汇主账户收入范围还包括规定额度内从境外借入的外债或者收回的对外放款本息。

跨国公司向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内外汇主账户(用于偿还外债、对外放款等除外)。

解读:境内贷款属于已有约定特定用途的。只有在保证和该特定用途相一致的前提下(用于偿还外债、对外放款等)才可以进入国内外汇主账户,并且要按照原有贷款用途跟踪后续国内主使用防止被挪作它用,这也是银监会有关贷款办法指引的要求。

(二)支出范围

1、境内成员企业向境外的经常项目支出;

2、向境内成员企业经常项目外汇账户、资本金账户、资产变现账户、再投资专用账户、外债账户划出;

3、规定额度内向国际外汇主账户划出的对外放款和偿还的外债本息;

4、结汇;

5、理财产品本金划出;

6、交纳外币存款准备金;

解读:“信托投资公司、财务公司、金融租赁公司等其他非银行金融机构的法定存款准备金,。”

7、。

同一跨国公司未开立国际外汇主账户的,国内外汇主账户支出范围还包括规定额度内对外放款和偿还的外债本息。

解读:主办企业向境内机构借用贷款时,鉴于国内外汇主账户已实行意愿结汇,主办企业可对该账户内设立质押。但不得对国际外汇主账户设立质押。

第十八条主办企业可以集中成员企业全部外债额度,也可以集中部分外债额度。办理外债登记后可根据商业原则自主选择偿债币种。

主办企业集中全部外债额度的,自递交申请之日起,成员企业不得自行举借外债。集中部分外债额度的,所余外债额度仍按照现行外债管理规定办理。,。

主办企业可以自身为实际借款人集中借入外债,也可以成员企业为实际借款人代理其借入外债。但外债的借入和偿还必须通过主办企业国际外汇主账户、国内外汇主账户之间的通道划转。

第十九条主办企业应当通过国际外汇主账户从境外融入,并办理外债登记。外债登记实行分债权人分币种填报,即企业对每个境外债权人的每个币种的负债视为一笔外债。企业在办理与外债提款、还本付息相关的业务时,应准确进行涉外收付款申报,/备案表号/业务编号”中准确填写相应的业务编号。主办企业应在签订外债合同后15个工作日内且在首笔外债入账前,,外债变更登记按现行规定办理。

同一跨国公司未开立国际外汇主账户的,国内外汇主账户借入外债,在规定额度内按前款规定办理。

第二十条跨国公司对外放款,遵循现行外汇管理程序办理。对外放款额度超过境内成员企业所有者权益50%的,可以向分局申请。分局按规定程序集体讨论决定。

解读:普通公司的境外放款额度为30%(汇发[2014]2),跨国公司池和自贸区政策一样属于政策“优惠”:《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国(上海)自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》“将区内企业境外外汇放款金额上限由其所有者权益的30%调整至50%;确有需要超过该比例的,,可以理解为自贸区外汇管理方面的“可复制可推广”作出了最好的解释。

人民币池方面对净流出额暂不设限,出发点基于境内外存在着利差和国内流动性管理的需要。将来很长一段时间来看,离岸人民币利率要低于在岸,人民币回流压力一直很大,出于保护境内宏观调控的需要只设立净流入额度进行管理,在人民币的国际化进程中,,更是严禁没有交易背景的境外人民币简单的回流境内。

第二十一条国内外汇主账户与境外经常项目收付以及结售汇,包括集中收付汇和净额结算等,由经办银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则办理相关手续。对于性质不明确的,银行应当要求主办企业提供相关单证。服务贸易等项目对外支付仍需按规定提交税务备案表。

银行、主办企业应当分别留存充分证明其交易真实、合法的相关文件和单证等5年备查。

第二十二条国内外汇主账户可集中办理经常项下、直接投资、外债和对外放款项下结售汇,相关购汇、付汇业务可在不同银行办理。

企业归集至主办企业的外商直接投资项下外汇(包括外汇资本金、资产变现账户和境内再投资账户)、外债在国内外汇主账户内按照意愿结汇方式办理结汇手续,结汇所得人民币划入主办企业对应开立的人民币专用存款账户(资本项目结汇待支付账户),经银行审核交易的合规性、真实性后直接支付。不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出。银行应当留存充分证明其交易真实、合法的相关文件和单证等5年备查。

解读:在意愿结汇之外,企业仍可自主选择按照支付结汇制的要求办理结汇支付;集中至国内外汇主账户中的外债均可按规定以主办企业名义办理意愿结汇,无须区分外债额度来源的企业性质,即无论是中资还是外资企业的外债均可意愿结汇。现有外债账户执行现行规定,不适用意愿结汇政策。

意愿结汇项下的人民币不得进入基本账户,但可以存定期、购买保本型理财产品。人民币池主账户执行单位存款利率,不允许购买理财产品。

相对于原试行政策的负面清单条款,仅保留了“不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出”,去掉了“(二)除法律法规另有规定外,不得直接或间接用于证券和衍生产品投资;(三)不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(经营范围许可的除外)、偿还企业间借贷(含第三方垫款)以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款;(四)除外商投资房地产企业外,不得用于支付购买非自用房地产的相关费用”负面清单的内容,这难道意味着下一步在衍生品交易方面的放宽政策会很快到来?

。银行应参照《国家外汇管理局关于发布〈金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)的要求报送人民币专用存款账户的开关户及收支余信息,人民币专用存款账户的账户性质代码为2113,账户性质名称为“资本项目结汇待支付账户”。银行应参照《国家外汇管理局关于发布〈金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)的要求,通过境内收付款凭证,报送人民币专用存款账户与其他境内人民币账户之间的收付款信息。

主办企业为财务公司的,成员企业可申请在财务公司办理上述结售汇业务,也可由主办企业以其名义在银行办理结售汇业务。财务公司为成员企业办理结售汇业务应当具备结售汇业务资格,。

3600”)和国内外汇主账户(代码为“3601”)信息。

第二十四条国内外汇主账户和国际外汇主账户之间的划转无需进行涉外收付款申报,但应按照《国家外汇管理局关于发布〈金融机构外汇业务数据采集规范(1.0版)>的通知》(汇发[2014]18号)和《国家外汇管理局关于启用境内银行涉外收付凭证及明确有关数据报送要求的通知》(汇发[2012]42号)关于境内居民之间划转要求报送有关数据。国际外汇主账户向国内外汇主账户划款时,区分性质分别申报为:822990(借入外债)、821990(对外放款归还)、322041(利息支付);国内外汇主账户向国际外汇主账户划款时,区分性质分别申报为:822990(偿还外债)、821990(对外放款)、322041(利息支付)

解读:国内外汇主账户和国际外汇主账户之间的账户划转仅限于外债和对外放款项下(含利息)。

国际外汇主账户从NRA收款,应依照境外交易对手的股权关联关系,分别申报在借入外债或是收回境外放款项下:具体交易编码可能有:622021接受境外母公司的贷款及其他往来、622022收回对境外母公司的贷款及其他往来(逆向贷款投资的撤回)、623021收回对境外联属企业的贷款及其他往来、623022接受境外联属企业的贷款及其他往来、821020对外贷款的收回、822020获得境外贷款

第二十五条银行和企业可签订一揽子涉外收付款扫款协议。当主办企业在国际外汇主账户中进行涉外收付款自动扫款时,按照《国家外汇管理局关于印发〈通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则〉的通知》(汇发[2015]27号)规定进行涉外收付款申报。

第二十六条主办企业应当按照《国家外汇管理局关于印发〈通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则〉的通知》(汇发[2015]27号)进行涉外收付款申报;主办企业为财务公司的,还应当按照《国家外汇管理局关于印发〈对外金融资产负债及交易统计制度〉的通知》(汇发[2013]43号)的规定进行申报。


第四章 集中收付汇和轧差净额结算业务管理

第二十七条集中收付汇是指主办企业通过国内外汇主账户集中代理境内成员企业办理经常项目外汇收支。

经常项目轧差净额结算是指主办企业通过国内外汇主账户集中核算其境内外成员企业经常项目项下外汇应收应付,合并一定时期内外汇收付交易为单笔外汇交易的操作方式。原则上每个自然月轧差净额结算不少于1次。

第二十八条境内成员企业办理货物贸易集中收付汇或货物贸易轧差净额结算时,应按规定办理“贸易外汇收支企业名录”登记手续(主办企业为财务公司除外)。A类成员企业外汇收支可不进入出口收入待核查账户,但应按货物贸易外汇管理规定,及时、准确通过货物贸易外汇业务监测系统(企业端)进行贸易信贷、贸易融资等业务报告。

第二十九条主办企业可以根据境内成员企业真实合法的进口付汇需求提前购汇存入国内外汇主账户。

解读:在当前存在外流()的收支形势下,查处违规购付汇,,银行应高度关注提前购汇业务的合规性问题。

对于退汇日期与原收、付款日期间隔在180天(不含)以上或由于特殊情况无法按规定办理原路退汇的,,并提供书面申请、原收入/支出申报单证、原进/出口合同、退汇合同等。

第三十条境内成员企业按照《货物贸易外汇管理指引》及其实施细则规定,需凭《货物贸易外汇业务登记表》办理的业务不得参加集中收付汇和轧差净额结算,按现行规定办理。

第三十一条办理经常项目集中收付款或轧差净额结算应按以下要求进行涉外收付款申报:

主办企业应对两类数据进行涉外收付款申报。一类是集中收付款或轧差净额结算时主办企业的实际收付款数据(以下简称实际收付款数据);另一类是逐笔还原集中收付或轧差净额结算前各成员企业的原始收付款数据(以下简称还原数据)。

实际收付款数据不为零时,主办企业应通过办理实际对外收付款交易的境内银行进行申报,境内银行应将实际收付款信息交易编码标记为“999999”。实际收付款数据为零时(轧差净额结算为零),主办企业应虚拟一笔结算为零的申报数据,填写《境外汇款申请书》,收付款人名称均为主办企业,交易编码标记为“999998”,国别为“中国”,其他必输项可视情况填报或填写“N/A(大写英文字母)。境内银行应在其实际对外收付款之日(轧差净额结算为零时为轧差结算日或会计结算日)(T)后的第1个工作日(T+1)中午12:00前,完成实际数据的报送工作。

对还原数据的申报,主办企业应按照实际对外收付款的日期(轧差净额结算为零时为轧差结算日或会计结算日)确认还原数据申报时点(T),并根据全收全支原则,以境内成员企业名义,向实际办理或记账处理对外收付款业务的银行提供还原数据的基础信息和申报信息,使其至少包括涉外收付款统计申报的所需信息。境内银行应在上述还原数据申报时点(T)后的第1个工作日(T+1)中午12:00前,完成还原数据基础信息的报送工作;第5个工作日(T+5)前,完成还原数据申报信息的报送工作。

解读:T+1完成还原数据基础信息的报送工作,第五个工作日(T5)前,完成还原数据申报信息的报送工作。所谓的还原是指应以境内成员企业名义,但账号仍应使用国内主账户的账号,以便于业务监测。

申报单号码由发生实际收付款的银行编制、交易编码按照实际交易性质填报。境内银行应将还原数据的“银行业务编号”填写为所对应的对外实际收付数据的申报号码,以便建立集中收付数据与还原数据间的对应关系。境内银行应为主办企业提供申报渠道等基础条件,。



第五章 监督管理


。业务开展期间,相关事项发生变更的,。

主办企业及成员企业应严格按规定向银行申报跨境收付性质,办理国际收支统计申报。

第三十三条开户银行对跨国公司外汇集中运营管理业务及提交的材料,做好真实性和合规性审核;对其相关外汇变动,做好相应登记备案;对流动,做好监测、审核和额度管理。

第三十四条开户银行应按规定及时、完整、准确地报送国内、国际外汇主账户、结汇待支付账户等账户信息、国际收支申报、境内划转、结售汇等数据,审核企业报送的业务数据,。

第三十五条分局应取下列措施确保外汇集中运营管理工作平稳有序,政策落到实处:

(一)完善工作机制,责任到人,及时准确报送数据。指定牵头处室并1。本规定实施之日起一年内,每月10;每季度一并报告辖内办理集中运营管理企业名单等基本情况。一年后,以综合部门名义每月报告统计报表;每季度报告辖内办理集中运营管理企业名单等基本情况;每半年报告业务情况(有关报表见附5-7)

(二)强化非现场监测与现场核查检查。充分利用跨境流动监测与分析系统等现有外汇管理系统,建立跨国公司名单,全面分析国际、国内主账户外汇收支、外债额度和对外放款额度、结售汇、划转。

(三)做好银行和企业风险提示和窗口指导工作。采取有效措施满足企业需求,逐步形成合理的跨境双向流动格局。督促银行建立操作规程和内控制度,提供必要的技术服务保障。必要时,可要求主办企业对外汇集中运营管理业务的合规性等进行审计。

解读:对境内银行的内控制度的要求放在分局工作要求而非单列出来直指银行应建立相应的内控,有点弱化的感觉。

(四)根据本规定及当地实际情况,制定细化准入条件等操作规程,。

第三十六条企业发生异常情况及违规行为,分局应在事前通知下暂停或取消办理本规定范围内的各项业务,根据《外汇管理条例》等相关法规进行行政处罚;开户银行未履行、未正确履行、未全面履行了解客户、了解业务和尽职审查责任的,应取消办理本规定范围内各项业务,根据《外汇管理条例》等相关法规进行行政处罚。



第六章 附则


第三十七条本规定所称跨国公司是以资本联结为纽带,由母公司、子公司及其他成员企业或机构共同组成的联合体。

成员企业,是指跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的各家公司,分为境内成员企业和境外成员企业。

解读:对境内成员企业无股权比例要求,但要求应为独立法人;对于不具法人资格的境外项目可以设计一定的通道,如通过账户体系设置纳入外汇池。

人民币池则对境内成员企业有明确的持股比例要求:包括母公司及其控股51%以上的子公司;母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司,或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。对境内外入池成员经营时间应在3年以上。这一点来看,外币池准入更为宽松。

与试点企业无直接或间接持股关系,但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。其他关联关系(如协议控制)可由分局根据具体情况集体审议后确定是否可认定为成员企业。

解读:相对于试行政策,给VIE模式项下的主力企业入池提供了一个机会,如互联网公司,境外母公司返程投资境内WOFE(小米通讯),然后WOFE通过协议控制(VIE结构 亦称新浪模式)的通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同,控制境内企业(小米科技)的全部经营活动,进而取得境内企业的主要收入和利润。

主办企业,是指履行主体业务申请、备案、实施、数据报送、情况反馈等职责的跨国公司或取得跨国公司授权且具有独立法人资格的一家境内公司。主办企业为财务公司的,其从事跨境交易应遵守行业管理部门的规定。

本规定第三条第二款所称境外机构境内外汇账户包括境外机构在境内银行开立的NRA账户(Non-residentAccount)、在取得离岸银行业务资格的离岸银行业务部开立的0SA账户(OffshoreAccount)等。

第三十八条 单一企业集团符合内控制度完善、上年度外汇收支规模超过1亿美元、最近三年无重大外汇违规行为等条件的,可以根据业务实际,申请单独开立国内外汇主账户,办理经常项目轧差净额结算业务,以及按照本规定第二十一条简化单证审核、第二十二条第二、三款办理结汇手续等;或者单独开立国际主账户,集中管理境外。

跨国公司集中运营管理框架下委托贷款,应遵守有关境内外汇贷款管理规定,无需开立并通过实体外汇账户办理相关业务;成员企业之间可直接划转,无需先上划至国内外汇主账户,再下划至成员企业。

解读:集中运营项下委贷无需单独提供委贷协议,在方案中注明即可,这里实体外汇账户是指借款人无需按照汇发[2009]49 号文中的要求开立外汇委托贷款专用账户或外汇委托贷款子账户。理解:如果具备集中运营资格,则,有着可以无需通过专户、亦无需通过国内主划转办理委贷的便利,即,借款人可以从其他现有账户(如经常项目结算账户)等进行款项的接收(放款人本来就可以通过资本金账户或结算账户转出)。

、外汇收支形势及业务开展情况,逐步完善和改进政策内容。

第四十条本规定自发布之日起实施,由国家外汇管理局负责解释。《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司外汇集中运营管理规定(试行)>的通知》(汇发[2014]23号)同时废止。


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