【IPO案例】招股说明书原创性分享以及反馈意见案例(40)

招股说明书披露，仅2013年发行人与关联方上海森鹰之间存在关联销售217.11万元。请发行人补充披露：（1）发行人产品通过上海森鹰对外销售的原因及必要性，与第三方交易价格进行对比，分析公司向上海森鹰销售交易价格的公允性，是否存在利益输送的情形；（2）关联方为发行人担保的原因，及对发行人独立运作能力的影响；（3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

招股说明书披露，报告期内前五大供应商占采购总额的比例分别为40.28%、35.66%、40.59%和45.68%。请发行人补充披露：（1）按照主要原材料成本类型，细化披露报告期内各成本类型的前五大供应商的采购情况，包括但不限于供应商名称、采购数量、平均单价、金额和占比情况，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性；（2）报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况，说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系；（3）请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

招股说明书披露，报告期内公司经销商渠道销售收入分别为4,769.30万元、5,482.07万元、7,387.24万元和5,091.85万元，占比分别为13.58%、15.69%、20.14%和32.65%。请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）分别列示发行人各区域经销商的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等）、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比，并将报告期内经销商信息汇总表格作为招股说明书附件上网披露；（2）补充披露发行人报告期内各地经销商的增减变动情况、增减变动原因；新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额；（3）补充披露经销商最终销售去向；经销商的库存及销售情况；经销模式下，对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；（4）不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对客户的折扣政策、返点政策；对应收入确认或收入冲减的时点；不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志；收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。

居然雅竹为公司实际控制人之一曹勇的胞弟曹刚控制的公司。

保荐机构和发行人律师遵循“实质重于形式”的原则，结合各企业实际经营情况，从产品或服务的功能、用途和种类，国民经济行业分类，主要原材料，市场差别，客户及供应商重合性等多方面判断居然雅竹与发行人是否存在同业竞争关系，具体如下：

（1）居然雅竹股东与发行人股东不存在交叉持股的情形，管理层不存在彼此任职的情形

发行人设立时的股东为胡林福、日本LandArtCo.株式会社，目前股东为长江投资、曹勇、高盛投资、朱黄强和张芸；居然雅竹从设立至今股东为曹刚一人。经保荐机构核查，发行人上述股东均不存在或曾经存在持有居然雅竹股权的情形，居然雅竹股东曹刚也不存在或曾经存在持有发行人股份的情形。

此外，经保荐机构核查，在报告期内，发行人历任董事、监事、高级管理人员均未在居然雅竹任职或领取薪酬，居然雅竹历任董事、监事、高级管理人员也未在发行人处任职或领取薪酬。

（2）居然雅竹与发行人在产品、主要原材料、销售区域等方面存在一定差异

经查询公开资料，居然雅竹与发行人业务对比情况如下：

注：居然雅竹信息来源于其网站或访谈问卷

如上表所示，居然雅竹与发行人在细分产品、行业分类、产品功能及用途、主要原材料、主要销售区域等方面存在一定差异。

（3）发行人与居然雅竹存在少量重叠的客户，但不存在利益输送或潜在利益输送的情形

保荐机构获取了2014-2015年居然雅竹的前二十大客户，通过与发行人的客户明细相比对，确认仅Handy Living（Handy Living和Handy Button Machine Co.为同一家客户，Handy Living为公司的贸易名，Handy Button Machine Co.为其注册名。）一家客户存在重合，该客户向居然雅竹采购沙发床，向发行人采购沙发，产品存在明显差异。保荐机构同时比对了发行人向HandyLiving销售商品与向其他客户销售商品的价格，基本一致。

2016年及2017年上半年，居然雅竹拒绝提供其主要客户信息。为核查该年度客户的重合性，保荐机构向公司的主要客户（应收账款期末余额前十大及发生额前十大）及部分随机客户函证了报告期内与居然雅竹的交易情况，根据已回函的28家客户的反馈，公司主要客户中有3家客户与居然雅竹存在交易（年交易额不足5万美元的视同无交易），其中Handy Button Machine Co.与居然雅竹2014年至2017年上半年的交易金额分别为51.82万美元、325.21万美元、359.85万美元和152.08万美元，剩余两家客户与居然雅竹的年交易金额在5-10万美金之间，占比很小（如下表）。保荐机构同时获取并比对了公司向上述3家客户的销售价格与其向其他客户销售同类商品的价格，整体差异不大，不存在利益输送。

报告期间客户重合情况

单位：万美元

（4）发行人与居然雅竹存在部分重叠的供应商，但不存在利益输送或潜在利益输送的情形

保荐机构获取了2014-2015年居然雅竹的前二十大供应商，通过与发行人的供应商明细相比对，确认仅三众无纺布一家供应商存在重合。三众无纺布系发行人关联方，报告期内，发行人向三众无纺布的采购金额分别为：304.40万元、416.10万元和164.58万元，相关采购价格的公允性核查详见本节之“四、关联交易情况”。经核查，发行人向三众无纺布的采购价格公允、合理，不存在发行人与居然雅竹向同一供应商统一采购以降低采购成本或相互承担成本的情形。为避免未来可能的利益输送，2016年6月起，发行人已主动终止向三众无纺布的采购。

2016年及2017年上半年，居然雅竹拒绝提供其主要供应商信息。为核查该年度供应商的重合性，保荐机构向公司的主要供应商（应付账款期末余额前十大及发生额前十大）函证了报告期内与居然雅竹的交易情况，根据已回函的14家供应商的反馈，公司主要供应商中有3家与居然雅竹存在交易（年交易额不足1万元人民币的视同无交易）。除上述三众无纺布外，砀山浩良木业有限公司2014年与居然雅竹无交易，2015年交易额为7.74万元，2016年交易额为10.32万元,2017年上半年交易额为0万元。宿州市东和木业有限公司2015年与居然雅竹的交易额为2.42万元，2014年、2016年及2017年上半年无交易（如下表）。保荐机构同时获取并比对了公司向这些供应商的采购价格与向其他供应商采购同类商品的价格，基本保持一致，不存在利益输送。

报告期供应商重合情况

单位：万元

注：此交易额为2017年1-7月的不含税数据，2017年8月起，三众无纺布不再与居然雅竹发生交易。

（5）发行人与居然雅竹报告期存在部分关联交易，但定价公允且已终止，不影响各自的独立性

报告期内，发行人与居然雅竹存在部分关联交易，包括采购、销售、资金往来等，但金额较小且定价公允，不存在利益输送。从交易的内容看，也不存在一方对另一方的依赖。此外，截止2015年末，上述关联交易已全部终止，2016年初至今，发行人与居然雅竹未发生新的关联交易。

（6）发行人实际控制人胡林福和曹勇的承诺发行人实际控制人胡林福、曹勇已经承诺如下：

“本人及本人所控制的中源家居不曾、不会也无必要与曹刚或其控制的居然雅竹就市场、客户、供应商间达成任何协议安排。

本人或本人控制的中源家居未来不会也无必要与曹刚或其控制的居然雅竹发生任何形式的交易；在中源家居的日常经营中，本人或本人控制的中源家居不会通过任何方式直接或间接的与曹刚或其控制的居然雅竹进行利益的交换、利益的输出或输入行为；中源家居将继续保持其在各方面的独立性，包括与曹刚或其控制的居然雅竹相独立，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

（7）居然雅竹实际控制人曹刚承诺

居然雅竹实际控制人曹刚已经承诺如下：

“本人及本人所控制的居然雅竹不曾、不会也无必要与胡林福、曹勇或其控制的中源家居就市场、客户、供应商间达成任何协议安排”

“本人或本人控制的居然雅竹未来不会也无必要与胡林福、曹勇或其控制的中源家居发生任何形式的交易；在居然雅竹的日常经营中，本人或本人控制的居然雅竹不会通过任何方式直接或间接的与胡林福、曹勇或其控制的中源家居进行利益的交换、利益的输出或输入行为；居然雅竹将继续保持其在各方面的独立性，包括与胡林福、曹勇或其控制的中源家居相独立，并愿意对违反上述承诺而给中源家居及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。”

综上所述，保荐机构和发行人律师认为：虽然居然雅竹之控股股东曹刚与发行人实际控制人存在亲属关系，但是居然雅竹与发行人相互独立且各自自行发展，居然雅竹并未受发行人及发行人实际控制人曹勇所控制，且居然雅竹作为发行人的关联方亦未受到发行人及其实际控制人曹勇的重大影响。因此，居然雅竹及其业务的现有存在并不属于发行人本次公开发行股票前或者作为一家上市公司须予消除的同业竞争情形。

据招股书披露，发行人存在多次增资及股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。

据招股书披露，2013年4月15日，中源有限召开董事会作出决议，聘任曹勇为公司总经理，同时免去胡林福总经理职务。同日，胡林福签署《委派书》和《法定代表人核查意见》，委派曹勇为中源有限董事长和法定代表人，同时免去胡林福董事长职务，保留其董事职务。2015年8月7日，公司召开股东会作出如下决定：同意股东胡林福将其持有的本公司43.33%的股权（对应出资额人民币358.64477万元）无偿转让给新股东曹勇。

（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定胡林福和曹勇为公司实际控制人的理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供两人签署《一致行动协议》。（2）结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，逐项分析报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12、13条的规定发表意见。（3）请逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。（4）说明胡林福将发行人大部分股权无偿转让给女婿曹勇的原因及逻辑合理性，胡林福小女儿胡飞及其配偶等其他家庭成员是否有异议，是否存在纠纷或潜在纠纷等影响股权稳定的情形。

经核查，稳健实业设立时《公司章程》约定公司股东应在公司注册登记后三个月内投入第一期注册资本港币500万元，稳健国际贸易公司的实际出资期限超出了《公司章程》约定的期限，且未就该等变更出资时间的事项报主管商务部门审查批准，。鉴于稳健国际贸易公司实际缴足出资后已取得主管商务部门核发的批准证书及公司登记部门核发的营业执照，稳健实业的上述延迟出资行为发生至今并未受到主管商务部门及公司登记部门的处罚；此后，稳健实业的历次注册资本及股权变更报主管商务部门审批及公司登记部门登记时，主管商务部门及公司登记部门均未就设立时的出资问题提出任何异议；同时，，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，故保荐机构及发行人律师认为，上述法律瑕疵不构成本次发行及上市的实质障碍。

，稳健实业本次用于增资的设备不足500万元，不足的部分，稳健实业股东已用现金补足，深圳利商会计师事务所、深圳岳华会计师事务所出具了验资报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行了复核。

综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人本次实物出资的方式符合相关增资决议。

（2）根据《公司法》（自1994年12月25日起施行）第十八条规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”

：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。”第二十八条规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”

国家进出口商品检验局、财政部联合发布的《外商投资财产鉴定管理办法》（国检鉴联【1994】78号，自1994年5月1日起施行）第二条规定：“本办法适用于国外（包括港、澳、台地区）的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外商）在中国境内举办的外商投资企业及各种对外补偿贸易方式中，国外投资者投入的或者受外商投资企业委托在境外购进财产的鉴定。”第七条规定：“各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量的有效依据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办理外商投资财产的验资工作。”

综上，由于当时发行人是外商独资企业，因此，、《外商投资财产鉴定管理办法》的相关规定。保荐机构及发行人律师认为，、《外商投资财产鉴定管理办法》相关规定，上述作为出资的实物未经评估作价，而是按照经商检机构鉴定的价格作价出资，符合当时相关法律法规的规定，发行人本次实物出资真实、充实，本次实物出资不会造成发行人出资不实。

保荐机构及发行人律师查阅梁文昭《关联关系调查表》，查询梁文昭担任董事、独立董事情况，查阅发行人董事会会议记录及梁文昭就相关事项发表的独立意见。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

目前，梁文昭担任独立董事的企业如下：

目前，梁文昭已在两家上市公司及三家非上市公司中担任独立董事，并未违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

此外，梁文昭亲自现场出席了发行人历次董事会，并对历次董事会的议案提出意见并进行逐项审议，并对报告期内发行人关联交易发表了独立意见。梁文昭根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的的指导意见》勤勉尽责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

综上，保荐机构及发行人律师认为，梁文昭目前在两家上市公司及三家非上市公司担任独立董事职务，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定。梁文昭虽还在其他公司担任董事等职务，但其亲自现场出席了发行人历次董事会，并对历次董事会的议案提出意见并进行逐项审议，并对报告期内发行人关联交易发表了独立意见，勤勉尽责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益。保荐机构及发行人律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定，发行人独立董事任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

2016年4月21日，发行人位于烟台开发区开封路8号的仓库发生火灾。，起火原因为油抹布自燃。，给予公司罚款1万元的行政处罚。

，其认为发行人厂区货物的堆放占用防火间距，，但该行为不属于重大违法违规行为，故就本次火灾给予前述处罚。

同时，根据上述说明，自2013年1月1日至2016年6月6日，发行人不存在因违反与消防相关的法律、法规或规范性文件的规定构成重大违法违规行为的情形。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：根据主管部门出具的说明，此次火灾中发行人厂区货物堆放占用防火间距的行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障。

自2013年1月1日至本招股说明书签署之日，公司除该处罚外，未受到国家行政部门及行业主管部门的其他处罚，不存在重大违法违规行为。

招股说明书披露，2015年11月30日，公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿合作，参与金华市物资再生综合利用有限公司的股权转让及增资扩股事宜，上述事宜完成后公司将持有金华物资50.5%的股权成为其控股股东，因金华物资属于国有企业，其股权转让需要履行招拍挂手续。（1）请补充披露报告期内金华物资的股权结构、主营业务、业务规模和财务状况，公司收购金华物资对其生产经营的影响，公司预计取得金华物资股权的时间；（2）请保荐机构和发行人律师核查公司与绿能物资、金华供销再生、上海岚顿是否存在关联关系，发行人受让金华物资股权是否履行了法定程序，是否符合国有企业股权转让相关法律法规的规定。

招股说明书披露，报告期内，烟台通顺金属有限公司一直是公司的主要供应商，同时，发行人向该公司提供劳务和销售商品，发行人持有其48%的股份，不能实际控制该公司。（1）请补充披露报告期内发行人与通顺金属存在关联交易的必要性，通顺金属既是发行人供应商又是发行人客户的原因及合理性，通用东岳产生的汽车废料由东岳润和、通顺金属销售给发行人的原因及合理性，发行人通过通顺金属向通用东岳销售冷轧板的原因及合理性，请结合市场可比交易价格，说明上述交易价格是否公允，请保荐机构和发行人律师核查发行人与通顺金属、通用东岳之间是否存在特殊协议安排；（2）请补充披露通用东岳、东岳润和和上海通用东岳动力总成有限公司的股权结构、主营业务、业务规模、财务状况等，请保荐机构和发行人律师核查各公司之间是否存在关联关系或业务往来，各公司与发行人之间是否存在特殊协议安排。（注：根据更新后的招股说明书，烟台通顺金属制品有限公司原为发行人持有其48%股权之关联方，2017年8月公司完成收购剩余52%股权，通顺金属已成为公司全资子公司。）

招股说明书披露，上海鑫广和鑫广科技有6项实用新型专利存在共有的情况，2016年2月3日，鑫广科技将上述6项实用新型专利无偿转让给上海鑫广。（1）请补充披露上述6项实用新型专利的内容、来源、取得或使用方式，专利权属是否存在争议或潜在纠纷；（2）请保荐机构和发行人律师核查发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利和商标，相关专利和商标是否存在权属纠纷，并发表明确意见。

发行人的主营业务为固体废物的处理处置、再利用及相关服务。请保荐机构、会计师核查报告期内发行人采购的原材料是否属于免税或暂不征税的类型，如是，请说明发行人增值税进项的来源、是否存在相关供应商找第三方代开税票的情况。请保荐机构核查发行人报告期内税收优惠是否符合相关法律规定，相关会计处理是否合法合规，发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖。

（1）说明自2010年1月以来历次股权变动中的价格确定依据，相关款项是否支付，涉及个人所得税的是否按时足额缴纳；（2）说明2013年股权转让的原因、定价依据，说明以股份支付方式向员工转让股份的具体情形。

保荐机构实际控制人陈金霞女士持有上海纳米创业投资有限公司（以下简称“纳米投资”）75%股权，纳米投资系上海鸿华的普通合伙人、并担任该公司的执行事务合伙人，上海鸿华持有发行人2.31%的股份。请保荐机构、发行人律师补充核查说明保荐机构实际控制人持有发行人股份，是否影响保荐执业的独立性、是否符合保荐业务管理办法等相关规定。

招股说明书显示，报告期内发行人未计提预计负债。请说明发行人在合同中与主要客户约定的关于退换货及索赔相关条款的具体内容，说明是否直接与终端客户签订关于质量保证的相关协议，说明报告期内发生的退换货及索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、原因、发出及退换时间等，说明不计提预计负债的原因。

2017年9月26日召开的第16届发审委2017年第150次发审委会议上，海宁中国家纺城被暂缓表决，本次为第二次上会。

1998年6月16日，西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组对转制作出《关于樵东地砖厂企业转制请示的批复》（樵转[1998]11号文），同意转让事宜。

2007年12月26日，佛山市西樵镇转换企业经营机制领导小组（原西樵山旅游度假区转换企业经营机制领导小组）及经济发展总公司分别出具证明文件，确认对1998年樵东墙地砖厂、樵东企业集团在转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷现有资产中无公有资产。

2015年12月8日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具樵府[2015]90号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。

2015年12月31日，佛山市南海区人民政府出具南府报[2015]93号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。

2016年2月5日，佛山市人民政府出具佛府[2016]14号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团转制过程中的资产转让合法有效，不存在任何产权纠纷，樵东陶瓷无公有资产。

2016年7月4日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2016]330号文件确认樵东墙地砖厂和樵东企业集团企业转制过程中的集体资产转让合法有效，产权清晰。

关于环保情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；（2）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉。（3）报告期内是否发生环保事故或因环保问题受到处罚，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。（4）请保荐机构和律师就发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见。

公司全资子公司蒙娜丽莎建陶有约580.50亩土地尚未办理土地权属证明，相应的地上房屋建筑物受此影响尚未办理房产权属证明，招股书披露相关情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）上述土地的性质，根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规，发行人占用以上土地是否违法违规及可能导致法律风险，发行人取得以上土地、房产产权存在的障碍情况。（2）上述土地、房产在公司生产经营中发挥的作用和重要性，如果搬迁，请估算取得新场所费用、搬迁费用、停产损失及对公司业绩的影响。

请对照《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修改），就发行人已有生产线和新建项目的产能和技术工艺核查是否符合本行业政策要求，发行人是否包含限制类和淘汰类生产线。（注：发行人主要生产建筑陶瓷产品）。

2017年7月25日，主板发审委2017年第115次会议审核结果公告，德赛西威暂缓表决，2017年11月3日召开2017年第24次发行审核委员会二次审核。

西菱有限设立时未对实物出资进行评估，补充披露实物出资的明细、取得方式、权属、与生产经营的关系，是否存在出资不实的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；实物出资是否来自集体所有制企业成飞汽配，是否需取得有权部门对成飞汽配资产权属的确认文件；发行人资产是否来自集体企业，是否需取得有权部门对相关集体资产权属的确认文件。

说明发行人的利润是否主要来源于子公司动力部件，报告期内该公司的分红情况；子公司的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；动力部件所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系；大邑分公司的业务定位及分工；披露发行人的产能分布情况。

魏晓林与他人共同投资设立了青神菱兴和先锋西菱。补充说明青神菱兴设立时的股权结构、历史沿革、存续期间的实际经营业务内容，2005年魏晓林转让其全部股权的原因、价格及真实性，是否存在委托持股、信托持股等利益输送行为，自2006年起一直未实际从事经营活动但直至2016年才办理注销的原因，注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，存续期间的合法合规性；先锋西菱于2007年因未参加年检被吊销营业执照，2016年注销，请补充说明先锋西菱设立时的股权结构、历史沿革、存续期间的实际经营业务内容，报告期内资产、人员、业务的相关情况，报告期内资产状况和盈利状况，补充披露其直至2016年才办理注销的原因，注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，存续期间的合法合规性。

招股书披露，发行人于2016年6月发生致一人死亡的安全生产事故，且发行人及董事长分别被成都市青羊区安全生产监督管理局罚款。请补充说明发行人关于安全生产方面的规章制度和具体措施、前述安全生产事故的发生原因、责任承担、事故发生后的整改措施及其执行效果，是否构成重大违法违规行为，并核查发行人在报告期内是否存在其他安全生产事故以及发行人是否存在重大安全生产隐患，是否存在纠纷或潜在纠纷。

招股书披露，2015年9月江苏宏宝锻造有限公司起诉公司要求支付货款。请补充披露该诉讼事项的背景及目前进展状况、发行人与江苏宏宝的业务往来并提供相应业务合同。江苏宏宝锻造有限公司是发行人2013年、2014年度的第一大供应商，补充说明前述诉讼事项对发行人的原材料供应是否造成不利影响。

刘建海为杭州展望金卡工程技术有限公司法定代表人，该公司吊销时间为2002年10月8日。保荐机构和发行人律师认为，该公司吊销至今已满三年，刘建海符合《公司法》第一百四十六条关于公司的董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。2017年7月14日，杭州市市场监督管理局出具（（杭）准予注销[2017]第134265号）《工商企业注销证明》，准予歇业。

韩琼为杭州华通电子技术开发有限公司法定代表人，该公司吊销时间为2005年10月8日。保荐机构和发行人律师认为，该公司吊销至今已满三年，韩琼符合《公司法》第一百四十六条关于公司的董事、监事、高级管理人员任职资格的要求。2017年2月24日，杭州市西湖区市场监督管理局出具（（西）准予注销[2017]第180805号）《工商企业注销证明》，准予歇业。

公司董事、监事与高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且诚信记录良好，从未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者证券交易所的公开谴责，也未受到司法机关的处罚。

据2016年6月首次申报的招股说明书披露：发行人股东金投智汇、钱江创投分别持有发行人3.6202%和2%的股份，在2016年6月1日召开的股东大会上就本次发行上市的全部议案投反对票且未出具与本次发行上市有关的全部承诺（包括但不限于股份锁定承诺等）。据2016年年报更新后的招股说明书披露，金投智汇、钱江创投已就股份锁定等事项作出承诺。

请发行人补充说明并披露：（1）金投智汇、钱江创投取得的发行人股份来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人是否存在对赌或其他特殊安排。（2）金投智汇、钱江创投对与本次发行上市的相关议案投反对票的真实原因及合理性；股东大会的召集程序、表决程序是否存在瑕疵，股东大会决议是否合法有效。（3）2016年6月之后金投智汇、钱江创投在与本次发行上市相关的股东大会上的投票情况，金投智汇、钱江创投就股份锁定等事项补充作出承诺的原因；截至目前，金投智汇、钱江创投是否同意发行人本次发行上市，是否出具了与本次发行上市相关的全部承诺，是否存在其他争议；发行人对金投智汇、钱江创投是否作出补偿或其他特殊安排。

2016年报更新后的招股说明书和保荐工作报告删除了金投智汇、钱江创投就本次发行上市的全部议案投反对票的事宜，请发行人和保荐机构补充披露上述事宜，说明删除的原因、信息披露是否存在重大遗漏。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明在股东投反对票且未出具发行上市相关承诺函的情况下，尽职调查是否受限，是否勤勉尽责。

据申报材料显示：自公司2002年4月设立至2013年11月，阮雅静为公司第一大自然人股东，为公司的实际控制人或共同实际控制人。2013年11月，阮雅静将其持有的公司股份全部转让，并辞去董事、高级管理人员职务。请发行人说明：（1）阮雅静的全部履历情况，转让股权退出发行人的原因；（2）受让方的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排情形；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）创始股东阮雅强的全部履历情况，与阮雅静是否存在关联关系或近亲属关系；阮雅强转让全部股权退出发行人的原因。

2013年至2015年公司与关联方和非关联方之间存在多笔大额资金拆借的情形，其中通过往来单位取得银行贷款总额18,370.00万元，向供应商转让票据融资总额2,241.94万元，向供应商额外开具票据融资总额1,700.00万元，为客户获取银行贷款总额7,600.00万元；其中，2014年发行人向关联方普天物流额外开具票据融资1,000.00万元，转让票据融资786.00万元。2014年度额外开出两张无真实交易背景的银行承兑汇票1,700万元。

请发行人补充说明：

（1）详细列示上述每一笔资金往来的具体金额、时间、往来单位名称、往来款项形成的背景、原因及必要性；是否签订合法有效的合同，是否约定利率及借款期限，是否已足额还本付息；上述资金往来单位的基本情况、主营业务、主要产品、股权结构、实际控制人简历、主要财务数据，与发行人的业务关系，与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；上述资金往来方与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；是否存在发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。

（2）详细说明发行人与关联方普天物流额外开具票据融资、转让票据融资的过程、时间、背景、原因及必要性；详细说明发行人2014年度额外开出两张无真实交易背景的银行承兑汇票的具体金额、时间、往来对象、形成的背景、原因及必要性；说明发行人为普天物流额外开具票据融资及2014年度额外开出两张无真实交易背景的银行承兑汇票是否为对应关系。

（3）详细列示报告期内发行人所有额外开具票据融资、转让票据融资行为的具体产生背景、过程、原因及合理性、票面金额、融资金额、发生时间、期限、交易内容、交易是否真实存在、票据性质、出票方、融资方详细情况，说明上述关联票据融资定价的依据、公允性；发行人向关联方每一笔票据融资的具体过程、金额、占当期发行人营业收入及净利润比例，交易是否真实有效；是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

（4）详细列示发行人为客户获取每一笔银行贷款的形成背景、流程、时间、背景、原因及必要性，客户的名称及基本情况；说明该事项对发行人独立性的影响，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（5）结合相关票据管理及银行贷款的法律法规、部门规章，详细说明发行人上述每一笔往来资金的法律关系及法律性质，是否经过合法合规决策程序，是否违反相关法律法规、部门规章，是否因此受到过行政处罚，是否存在纠纷或潜在法律风险；是否对本次发行上市构成法律障碍。

（6）结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷；资金拆借行为及票据融资行为的规范纠正情况，相关制度的建立和执行情况；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

根据招股说明书，报告期内发行人佛山分公司向自然人王全学租赁其所拥有的房产及土地用于生产经营。请发行人补充说明王全学与发行人及其控股股东、实际控制人、其他所有股东、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系；说明租赁该土地、房产进行生产经营的原因及合理性，租金定价依据及公允性；是否完成房屋租赁相关行政备案手续；是否存在纠纷或潜在法律风险。

结合变压器铁心与中间产品定尺硅钢、铁心柱的替代关系以及变压器铁心生产过程中对定尺硅钢、铁心柱的消耗量配比情况，说明报告期发行人变压器铁心销量未出现大幅下滑的情况下定尺硅钢销量大幅上升的原因及未来销售持续性、变压器铁心未来销量是否存在持续下滑风险、同期铁心柱销量未同比例上升的原因，各类产品销量变动情况是否符合行业特征；说明其他业务收入主要内容、报告期金额持续下降的原因

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