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V讲堂-转债的12上基础课（6-8月）；
上海-上市公司并购实战9大心得6案例（7月29-30日）；
深圳-产业基金架构设计、运作实务和案例解析（8月初）等。
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导读 不知道为什么，说起并购，最近总会有人跟我提到“安迪”这个名字，可能是电视剧太火的原因吧...
剧中安迪是集万千宠爱于一身，不光自己是高管，掌握着几十亿并购的资金，而且还有富二代的男朋友，同时又有很有地位的经济学家生父，包括外公给她留下了一大笔遗产，难怪有人说：安迪，上辈子一定是拯救了银河系！
但事实上，并购真的就是谈谈恋爱，吹吹风就能完成的吗？
曾经，依靠外延式并购，获得业绩快速增长的行业标杆上市公司新华医疗（600587.SH），却连连遭遇大额商誉减值计提、业绩断崖式下滑、市值大幅缩水七成、、定增方案撤换保荐机构等各种奇葩“黑天鹅”事件！
并购完成了吗？完成了。但是并购的“反噬”作用却在几年后发生了，而且力度之强悍，让人瞠目结舌。
上市公司借助资本市场，快速做大做强不好吗？这其中有什么需要反思的？今天，案例分享的主角新华医疗痛定思痛用血的教训铸就“六条军规”，告诉市场如何补“并购漏洞”？如何破解“盈利难”？
ps.定增并购圈独家邀请！上市公司并购负责人亲授：九大实战心得，六大案例启示（上海7.29-30）要分享的就是最实务的并购实操心得体会！
并购曾是新华医疗业绩飙升的关键推手
山东新华医疗器械股份有限公司（下称“新华医疗”）一年多以来的近况，有点像最近七月份的天气预报，都处于水深火热之中。
根据新华医疗2016年年报，公司实现营业收入83.64亿元，同比增长10.72%，但净利润却仅为1.21亿元，同比下降66.71%，更夸张的是，归属上市公司股东净利润更是缩减为3,463.63 万元，降幅高达87.67%。
回溯过往经营历史，并购的确曾经是新华医疗给予业绩增长的拯救之手，但显然“只并购、不整合”并不是长久之计。
2009年12月，新华医疗第一大股东淄博市财政局将所持新华医疗29%股权，转让给淄博矿业集团有限责任公司（下称淄矿集团）的股权过户手续办理完毕。
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新华医疗当年实现营业收入88583.66万元，净利润4403.49万元。收入规模位居医疗器械行业前三。
但是公司意识到新华医疗与前面两巨头的差距还是很大。同时，在营收规模庞大的淄矿集团体系内，公司也面临快速做大做强的需要。
2010年到2014年，新华医疗展开了狂飙突进式的并购，多笔较大规模的收购，使公司实现了营业收入每年以10亿元计的速度快速膨胀。
2011年-2014年公司分别实现营业收入21.06亿元、30.36亿元、41.94亿元和62.83亿元，同比增长率分别为56.91%、44.13%、38.15%和49.83%。
相应的净利润也在猛增，2014年公司净利润达到3.91亿元，几乎是2009年净利润的9倍。
但是，增长势头却在2015年发生了扭转。营业收入为75.54亿元，仍然实现了20.23%的增长，但实现净利润36237.98万元，同比减少7.39%。
遭遇“黑天鹅” 业绩断崖式下跌
有一种业绩下滑，叫做增收不增利。以新华医疗为例，公司从2015年步入调整期，最典型的表现是增收不增利。
新华医疗的业务分为三大板块，分别是：
医疗器械：医疗器械业务表现正常，收购也无一失手，业绩均符合预期；
医疗服务：收购近两年刚起步，对利润的贡献还不明显；
制药装备：问题就在这里。
统计数据显示，2014年，全国制药装备行业销售收入增幅约为4.58%，2015年全国制药装备行业销售收入出现近年来首次下跌，跌幅为31.58%。
据新华医疗4月5日的公告称，2016年公司预计净利出现大幅下滑。业绩预告显示，受新版药品生产质量管理规范（GMP）认证结束、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素影响，制药装备业务板块中制药灭菌设备、非PVC大输液全自动生产线、中药制药装备系列和生物制药装备系列需求下降，制药装备业务板块业绩与去年同期相比下降幅度较大。
最终年报显示，受新版GMP认证结束、厂房搬迁、市场竞争激烈、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素的影响，公司并购子公司计提商誉减值准备额度为1.432亿元。
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对赌新增近2亿债 业绩不达标并且“赔不起”
除了业绩遭遇“黑天鹅”，新华医疗2017年6月2日一口气将阳仲武、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、隋涌共计9人告上了法庭，请求判令被告立即支付原告利润补偿款以及延迟支付利息等。
2014年，新华医疗通过发行股票和支付现金方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司（下称成都英德）85%股份，交易价格3.7亿元，并与上述9人签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，承诺此后4年完成双方协定的业绩。
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但第二年成都英德未能达到约定业绩，除隋涌和苏晓东外，邱家山等7人在2016年11月22日皆遭到过起诉，而杨远志、方怡平两人则在2017年新年到来之前了结了对新华医疗的偿债责任。
在起诉追回部分2015年业绩补偿后，6月2日，新华医疗再次把9名自然人告上法庭，这一次索债金额为19275.66万元，且不含拖欠利息，接近2亿元，原因是成都英德亏损5057.83万元。
此前，9人曾对2014年，也就是《利润补偿协议》生效第一个会计年度，进行过业绩补偿，共计1273.3万元。
不少创业者将一手创办的企业高溢价转手给实力投资人，以期实现股权变现和财务自由。
隋涌等9位自然人2014年做了一笔交易，以为可以实现上述目标，谁知临界退休之时，所有人都被这笔交易绊倒了。
关于业绩对赌的补偿额，业界普遍用3年期且一倍差额这种方式来安排。仅以新华医疗此前的投资为例，2012年，新华医疗收购长春博迅75%的股权，对赌期约定3年，补偿额为不足差额的一倍，仅75%。
成都英德，显然在业绩对赌上赌注押得格外重，且是个人股东名义押的...
9位股东面临严重不利 但追偿额度不会降低
这个时候，要给各位同学敲敲黑板了，一定要看清楚配套的补偿协议，这也是业内所熟知的对赌协议，近年来已成为国内收购案的标准配备。
值得注意的是，此案中，新华医疗与成都英德约定了4年对赌期，不同于普遍采用的3年期做法。此外，一旦业绩不达标， 9位股东的补偿额是两倍于差额部分，这也不同于普遍采用的等额补偿。
出现该情况的原因是，对于新华医疗来说，成都英德是他们最重要的收购，当时这笔交易的收购市盈率为12.8倍。这一估值符合2014年的状况，当时医药行业发生的收购案差不多都是这个水平。
但是新华医疗认为还是要价太高了，为了多挣取一些保障和利益，就有了上述的补偿协议。
可以看出，双方签订协议时对股票市场等各种因素的变化考虑的还不够充分，未考虑到极端情况的出现。
双方签订的利润补偿协议并没有对总赔偿额进行限制，如果约定赔偿不超过收购资产的对价，情况会好一些。
截至7月7日收盘，新华医疗收盘价为每股18.40元，这与当初发行股价收购资产时的39.66元（复权后）已经贬值大半，仅相当于后者的46%。这也是9位股东在回复上交所问询函时陈述补偿不及时的重要原因之一。
查看当初的收购报告书，多位自然人年龄较长。隋涌目前63岁、邱家山54岁、罗在疆53岁、方怡平64岁、杨远志56岁。
对于后续的偿付安排，目前仍为成都英德副董事长隋涌称同意在股价恢复至39.66元时，解禁出售股票以支付补偿款。其余诸人也是类似情况，称同意将股票解禁出售以支付补偿款，并建议新华医疗在股价恢复至较高价格再出售。
另外，他们还将出售剩余15%股权以筹措资金还债，不足部分将积极筹集资金补足。
也就是说，这9位股东在创业之后，好几位将失去自己的公司，同时还将背负巨大业绩压力与债务压力。
定增一波三折，拟募资19.47亿加码主业
新华医疗6月24日的公告称，，同意公司调整非公开发行股份方案，发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价不低于未来发行期首日前20个交易日交易均价的90%，拟募集资金不超过19.47亿元。其中，关联方山东能源医疗健康投资有限公司认购不低于10.27亿元（含本数）。
实际上，新华医疗本轮定增方案持续超过一年半的时间。早在2015年11月13日，新华医疗提出了以定增价格26.14元/股、募集金额29.36亿元的计划，但因为二级市场大波动、保荐商被查等使得定增计划一波三折，最终募集金额大打折扣。
可以看出，新华医疗对于并购业绩下滑的处理还是很积极的很有效的，此次定增对于新华医疗发展来说极为关键。
其一，有效地补充现金流，
其二，降低资产负债率，
其三，更为重要的是若定增成功，整个医疗研发的布局，将按原规划往前推进，增强市场竞争实力。
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不过，目前定增对业绩不会产生什么影响，但募集到的资金可以降低一些财务费用，若按照公开发行一步步推进，对于二级市场来说也能起到提振作用。
从整个医疗行业来看，目前行业内并购加剧，都在进行转型，若有充足的资本，新华医疗则可以加大研发更新产品，为其大健康全产业链平台提供充足的运营资金支持。
“六条军规”补漏洞 加速整合破解“盈利难”
在这里各位同学要拿出红笔划重点，上市公司高管团队就上述种种问题集中反思，并为日后资本运作立下“六大军规”值得深思。
公司董事长赵毅新表示，双轮驱动的战略整体没有问题，尽管遇到了一些问题，但这一战略还会继续推进下去。
公司在并购过程中走过一些弯路。
比如，对有业绩承诺的并购标的，业绩承诺期内是否要派驻管理团队接管，公司过去的做法是承诺期内放权原管理层运营，上市公司更多关注利润承诺完成情况，在业绩承诺期后方才派驻更多管理人员进行接管。而这时原管理层为完成业绩承诺所采取的一些短期行为引发的后遗症可能进入爆发期，导致业绩承诺期后出现较大滑坡。在医疗服务领域，由于与公司原有的业务管理模式存在巨大差异，同时公司在医院管理方面缺乏人才储备，致使整合出现一些问题。
实际上，整合就是要对协同作用强的子公司通过资源整合提高效率，逐步剥离弱势产品，撤销清算不盈利的子公司。
所以新华医疗也及时做出了调整，总经理许尚峰提出了今后资本运作方面的“六条军规”，包括：
1.既要考虑标的企业及产品是否符合国家鼓励行业以及行业所处生命周期，又要考虑是否符合公司产品发展方向；
2.充分考虑标的与公司的协同效应；
3.加强投后管理，充分考虑是否有可以胜任的投后管理团队；
4.重视投资回报率；
5.审慎评估标的的发展潜力，重点关注未来五年是否能持续增长；
6.充分考虑商誉减值。
为了加速整合，新华医疗提出将实施军团式管理模式，全公司整合为三个军团，实施有效整合。
其中，第一军团以新华医疗母公司为主，主要包括感染控制产品事业部、制药装备事业部、放射诊疗产品事业部和洁净技术本部、口腔技术本部、手术器械本部及各分厂，其重点是人才、管理和文化的输出。
第二军团主要包括医疗服务事业部、体外诊断产品事业部、肾脏健康服务事业部以及山东省内的子公司，重点对医院进行整合，搭建集运营、采购、人才、建设为一体的平台，实现统一管理。
第三军团主要包括国际合作及骨科产品、生物材料及耗材、产业基金等，重点对已投项目加强管控和创收增效，逐步清理市值不增长、效益低下的项目，加快高值耗材的产业化速度。
综上所述，还是那句老话“收购容易整合难”，整合要面对内部管理、企业文化等方面的问题。并购可能会是改善公司业绩的捷径，但也要考虑到并购资产的成长可持续性。
其实，这个案例背后应该还涉及上市公司治理、股权结构、股权激烈等更加深层次的话题，留待2017年7月29-30日于上海组织“上市公司并购研讨会”，在于大家现场分享啦！
希望今天的案例能对你有所启发，留言告诉我们你所关心的话题，你想知道的内容，伸出你们的小蓝手点个赞啦...
【V15】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
温馨提示滑动文字——可以查看课程大纲哦！
课程大纲（2天）
第一天课程（7月29日，9:00-17:00）
课题一：上市公司并购重组与并购融资实务
讲师A：某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。
一、上市公司并购重组的主要类型
1、重大资产购买
2、重大资产置换
3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）
4、重大资产出售
5、重大资产重组同时募集配套资金
二、上市公司并购重组的主要模式
三、上市公司并购重组之借壳上市
1、什么是借壳上市
2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比
3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份
4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购
5、如何选取“壳”资源
6、拟借壳上市资产规模要求
7、借壳上市的行业分类
8、案例分享
四、上市公司并购重组之整体上市
1、什么是整体上市
2、整体上市分析
3、整体上市设计要点
4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市
5、案例
五、上市公司并购重组之产业并购
1、什么是产业并购
2、产业并购类型
3、产业并购动因
4、产业并购- 审核要点
5、案例
六、上市公司并购重组方案设计
1、估值与定价
2、上市公司并购重组操作流程框架
3、并购中的配套融资使用
4、上市公司并购重组中对赌的安排
5、上市公司并购重组中的会计处理
6、并购交易中的税收成本
7、上市公司并购重组的股份锁定期要求
8、整合与激励
9、交易中的一般核心条款
10、如何避免并购交易误区
七、上市公司并购重组新规
1、上市公司重大资产重组管理办法的修订
2、对并购重组新政的总结
八、上市公司并购融资设计及案例
1、融资方式程序选择
2、并购融资结构安排
3、并购融资和并购支付工具的使用
4、并购基金的业务模式
5、并购基金的操作流程及投资策略
6、投后增值手段
7、案例
课题二：新规下定增的市场走向及案例解读
讲师B：某大型股份制银行金融市场部领导，具备10余年金融市场从业经验，积累了非常丰富的金融市场实务操作管理经验。
一、商业银行并购融资主要方向
1、境内外发行并购债
2、并购杠杆融资
3、各类过桥融资服务
4、控股股东增发融资
5、并购撮合及财务顾问服务
6、并购基金及股权投资
二、银行参与并购基金的形式
1、银行参与并购基金的现状
2、
3、债权性融资
4、股权性融资
5、案例分析
三、新规下定增市场走向与业务分析
1、定增市场概述
2、再融资新政变动内容及解读（2·17 新规+创业板窗口指导）2、资管业务指导意见内容及解读
3、定增市场及相关业务未来走向分析
四、定增产品具体模式、案例分享及未来预测
1、现阶段定增各机构参与模式与角色
2、现阶段定增配资要点及案例分享
3、
第二天课程（7月30日，9:00-17:00）
课题三：上市公司并购：逻辑、方法、策略——附经验分享与案例研讨
讲师C：某上市公司并购负责人专注战略驱动的并购研究和实战，曾研究过德隆、GE、思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例；8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验，主导5个战略并购交易；3.5年美元基金VC投资经验，主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。
一、上市公司并购成败因素分析
并购失败的典型原因
并购成功的关键能力分析
战略并购 VS 财务并购
二、并购战略的方法论与实战案例
影响并购战略最大的 X：董事长的综合素质分析
并购战略及对应的KSF分析
杰克·韦尔奇和通用电气依据产业演进的战略
三、如何制定并购项目标准
并购项目标准的6大原则
制定并购项目标准的5大策略
采用三套内部标准来筛选项目
四、高效寻找与筛选并购项目
巧用三歩法筛选商业计划书
BP不靠谱的7大特征
BCG战略性筛选项目的方法
五、初歩接触和尽职调查：流程、经验分享
如何做初步尽职调查
初步接触沟通的10大内容
初步接触项目印象不佳的5大特征
六、评估并购标的：系统结构、流程与方法
并购标的评估：成长分析——“分解整个计划”
并购标的评估——战略协同效应分析
并购标的评估——并购的可行性论证
七、交易结构设计：逻辑、经验与案例
构建立体交易思维，进行全要素博弈
并购业绩承诺的核心要素及处理技巧
差异化定价的策略与技巧
如何半小时设计出交易结构方案
八、并购交易谈判：策略、技巧与实战经验
并购谈判的5大通用策略
交易双方的核心诉求排序
影响谈判效果的8大原因
九、如何尽快达成交易：方法、策略与经验
如何进行交易预期管理及心理干预
促成交易的9条黄金经验
巧妙消除双方的疑虑
十、案例分析
案例1：某投资并购集团的并购战略制定过程与经验分享
案例2：afyl并购战略的研讨、分析、专业点评
案例3：gxx收购中兴物联的交易结构设计的研讨与深度解析
案例4：** SaaS项目的BP分析与初步接触的经验分享
案例5：zqkj差异化定价收购天马时空的案例分析
案例6：**不同业绩补偿方案的比较分析与经验分享
……………
数据显示，6月共有25家上市公司并购重组事项获并购重组委审核，审核数量较上月增长127%，通过率为92%，审核数量增多，通过率有所提升。值得关注的是，在并购重组类型上，部分跨界并购、商誉值较大的轻资产重组等并购项目获得通过。
，但具体要求仍然严格，具体表现在审核把握的尺度和事后的监督责任方面，很显然的是，。
本次上海站研讨会，定增并购圈独家邀请了某上市公司并购业务负责人就交易实战中，并购业务的成败因素、项目筛选标准、尽职调查流程、并购标的评估、交易结构设计、谈判策略方法、促成交易经验等九大经验六大案例，来一场最实战的亲自授课，还不约起吗？
【V15】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
召开时间 2017年7月29日- 30日（周六日）
召开地点 中国·上海
活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构 定增并购圈&法询金融
课程特色 新规下的定增业务发展方向研判；并购全流程、关键节点的深入剖析，及成败因素；注重实战经验、方法、心得的提炼与分享；聚焦战略并购的概念、方法论、商业逻辑和实施策略；几十个经典案例或实战案例的深度解析与专业点评；更实战、更深入、更有用、更多干货……
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
时间地点 2017年07月29日-30日（上海）（具体地址报名前一周通知）
参会费用 指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
开户名：北京投行宝科技有限公司
开户行：兴业银行北京分行西单支行
开户账号：3210 6010 0100 262328
报名联系 请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。
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现提供社招和校招三类职位：项目总监、经理、助理；研究总监、经理、助理和合伙人助理，详情请参见《急需专业项目“操盘手”！项目总监、研究总监、合伙人助理...欢迎加入定增并购圈》
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