IPO实务 | 今日审核五家企业IPO汇总分析

IPO实务 • PreIPO • PEVC • GPLP

圈子对了，项目就成了！

加入社群，实时互动：点我加入 IPO实务 专业微信社群

可以实现人脉拓展、项目对接、线上分享、线下研讨...

2017年11-12月线下活动预告

产业基金架构、风控实务要点及案例分析（北京11月18-19日）

IPO审核要点及被否案例解析专题研讨会（上海12月2-3日）

上述活动报名，请联系岳女士（18210082571，同微信）、李先生（18210082190，同微信）。更多详情请致电官方电话 010-88975580

导读   证监会网站11月10日披露，最新审核结果显示，科华控股股份有限公司、山东联诚精密制造股份有限公司、伊戈尔电气股份有限公司首发事宜获通过；河北养元智汇饮品股份有限公司首发事宜暂缓表决；浙江捷众科技股份有限公司首发事宜未通过。

 

捷众科技被否：大客户依赖、房屋租赁异常

 

1.大客户依赖

 

捷众科技主要客户为法雷奥、博泽集团、东洋机电等全球领先的汽车零部件一级供应商。2014年-2017年上半年，该公司对前五大主要客户的销售额占营业收入比例分别为84.54%、87.57%、90.02%和88.19%。虽然对于前五大客户的依赖性可谓是稳中有升，营收占比均高达八成以上。

 

其中，其第一大客户法雷奥2014年-2017年上半年的营收占比分别为47.69%、44.79%、45.64%和51.03%。换句话说，捷众科技逼近营收占比50%依赖单一客户风险线的边缘。最要命的是占据近一半营收贡献的第一大客户，自身居然也拥有同类产品全资子公司。法雷奥作为全球排名第十一的汽车零部件集团，目前在中国设有中国总部、22家工厂、10个开发中心、3个研究中心、1个分销中心、法雷奥零部件贸易公司及法雷奥集团亚太区采购中心。其中22个工厂之一的上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司系法雷奥的全资子公司，其业务与捷众科技高度相似，同时亦是其主要客户之一。

 

2. 房屋租赁异常

为解决生产场地不足的问题，发行人子公司捷众制造于2016年6月与坎上村委会签订了两份《资产租赁合同》，租入2处集体土地上合法建造的房屋建筑物共计1,119.8平方米（占发行人拥有房产总面积的比例约为7.72%）以作厂房使用，租期一年，但出租方坎上村委会无该房屋建筑物的产权登记证书；2017年6月，双方续签租赁合同，租期一年，租赁期满后，捷众制造在同等条件下有优先承租权；上述两份《资产租赁合同》已在该镇的农村产权交易服务中心办理了鉴证备案。

 

而租赁无证的集体土地上的房屋已是瑕疵，且租期仅有一年，若到期后出租方不予续租，将对捷众制造的生产经营造成较大不利影响。

 

养元智汇暂缓表决：历史沿革存在瑕疵、实际控制人间接入股主要供应商

1.历史沿革存在瑕疵

 

第一，衡水电力实业总公司用以出资设立河北元源的实物和土地使用权共作价7900000元未经过评估作价，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。第二，用以出资并作价770000元的国有土地使用权在河北元源成立后被政府收回，导致其出资中与该土地使用权对应的770000元出资不实。

 

第三，河北省衡水市审计事务所1997年8月22日出具的、验证两家股东单位出资全部到位的《变更验资报告》存在内容描述矛盾等问题。第四，河北养元被老白干集团承债兼并后，河北养元实施了名义减资，将注册资本从800万元减少至 100 万元，然而在减资过程中，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”义务，也没有走验资等的法定程序。

 

2.实际控制人间接入股主要供应商

 

雅智顺公司系发行人第一大股东、实际控制人的一致行动人，持有公司20.39%股份。2013年11月，公司与中国食品包装有限公司（CFP HK，系CFP Incorporated 的子公司）签订了十年的《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在公司生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的60%以上给其生产供应，以保证其生产线开工使用效率。2014年5月，雅智顺公司以对价1.5亿元人民币的价格认购CFP Incorporated 7.5%股权。

第十七届发审委2017年第38次会议审核结果公告

 

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第38次发审委会议于2017年11月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

 

 一、审核结果

 

（一）科华控股股份有限公司（首发）获通过。

（二）山东联诚精密制造股份有限公司（首发）获通过。

（三）河北养元智汇饮品股份有限公司（首发）暂缓表决。

 

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）科华控股股份有限公司

 

1、发行人主要客户中，广州丸红为发行人经销商，系霍尼韦尔日本指定的供应链代理。请发行人代表：（1）结合和霍尼韦尔日本的合同约定，说明对霍尼韦尔日本采用经销模式，对霍尼韦尔其他业务实体采用直销模式的原因及其合理性；（2）结合不同类型产品结构、价格变化等说明通过广州红丸销售给霍尼韦尔日本的产品毛利率高于直接销售给霍尼韦尔的产品毛利率的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

2、发行人中间壳及其装配件产品2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份毛利率存在变动。请发行人代表说明：（1）2015年霍尼韦尔全球采购策略变化对发行人不同型号产品价格的影响，以及中间壳及其装配件产品毛利率下降的主要原因；（2）2015年中间壳及其装配件产品平均成本上升，销售给霍尼韦尔日本毛利率仍然上升的主要原因及其合理性；（3）结合不同型号产品原材料采购价格、成本、销售单价等变化情况说明2016年、2017年1-6月份毛利率变动的主要原因；（4）报告期发行人发生的运输费用与营业收入走势不相匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

3、报告期，发行人对设有中间仓库的客户销售收入占比逐年增长。请发行人代表说明：（1）如何实施对他人中转仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，如发生产品灭失或损毁如何解决；（2）对境内存放于中间仓的发出商品，每年会同中介机构至少盘点一次，能否保证产品的可靠性和安全性；（3）对境外存放在中间仓的发出商品以现场盘点、对账以及函证相结合的形式进行确认，其具体实施方式及有效性；（4）期末是否存在尚未经客户验收合格的发出商品。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

4、万盛铸造是发行人实际控制人弟弟和妹妹控制的企业，其主要产品包括汽车零部件等毛坯铸件产品，汽车零部件产品主要包括汽车传动部件、汽车底盘、飞轮和车架等铸件产品。报告期内，发行人与万盛铸造存在部分共同的供应商，主要为生铁、废钢、原砂、基础化工原料等铸造基础材料。请发行人代表：（1）结合两家企业的发展历史、业务渊源、未来发展规划等，说明是否构成同业竞争或存在利益冲突情形；（2）说明万盛铸造与发行人向重合供应商采购原材料的品名、数量及价格，差异原因，是否存在为发行人分担成本、费用的情形，是否存在其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

（二）山东联诚精密制造股份有限公司

 

1、2016年发行人生铁采购价格远低于市场价格。2015年末至2016年初生铁市场价格相对较低时，发行人采购部门结合长期经验根据市场价格走势进行了判断，分别与济南庚辰铸造材料、林州合鑫铸业签订了长期采购协议，以预付款方式锁定采购价格，由供应商根据发行人需求按需供货。请发行人代表说明：（1）上述长期采购合同对发行人利润及毛利率的影响；（2）签订原材料长期采购合同是否具有偶然性，是否为特殊采购方式，后续生产经营中是否还会采用；（3）合同的决策及执行过程是否与发行人正常采购流程一致，是否符合发行人主要原材料的采购模式及经营策略，是否制订了相关规范制度及风控流程。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

2、请发行人代表说明2017年上半年经营性现金流量净额较上年同期大幅下降的原因及合理性，是否与同行业企业变动趋势相符，是否因企业自身经营模式、销售策略、产品结构发生了变化，信息披露及风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

（三）河北养元智汇饮品股份有限公司

 

无

 

2017年11月10日

 

第十七届发审委2017年第39次会议审核结果公告

 

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第39次发审委会议于2017年11月10日召开，现将会议审核情况公告如下：

 

一、审核结果

 

（一）伊戈尔电气股份有限公司（首发）获通过。

 

（二）浙江捷众科技股份有限公司（首发）未通过。

 

二、发审委会议提出询问的主要问题

 

（一）伊戈尔电气股份有限公司

 

1、发行人报告期收入变动不大，扣非净利润变动较大；外销占比超过50%，外销收入金额及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）2016年度、2017年1-6月扣非净利润明显提高的原因；（2）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）发行人出口退税情况，是否与发行人境外销售规模相匹配；（4）分析汇率波动对经营业绩的影响，说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性；（5）境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

2、中山伊协为发行人重要经销商。李开泉持有中山伊协95%的股权，2000-2007年在发行人处任职。请发行人代表说明：（1）直销模式和经销模式的设定标准，选择中山伊协作为其主要经销客户的原因及商业合理性；（2）作为非标产品，采用经销模式向中山伊协销售是否符合产品特点，是否为行业惯例；（3）与中山伊协的合作方式，有关经销协议或合同的主要约定内容，双方权利、义务的主要情况；（4）中山伊协是否仅销售发行人产品，向中山伊协销售的产品内容、销售价格及与独立第三方差异的原因及合理性，是否存在利益输送情形，是否实现最终销售；（5）中山伊协的实际银行回款高于销售收入的金额及其占比差异产生的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

3、发行人2007年收购的特非晶100%股权，2015年9月将之转让给佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司，转让定价为14,278.80万元，其中土地账面价值672.56万元，评估价值9,000.98万元，增值较大。请发行人代表说明：（1）2007年受让的特非晶股权时相关土地权属的合法性；（2）2015年转让的特非晶股权的商业背景及合理性，转让价格以涉及的土地、房产、设备等资产评估价格作为定价依据而非以转让的全部股权进行评估定价的原因及公允性、合理性，股权转让后的特非晶的实际经营情况，股权转让前后与发行人是否存在业务往来；（3）受让方佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司的受让背景、基本情况、实际控制人，受让股权的真实目的，受让股权的资金来源，与发行人是否存在关联关系，是否存在相关利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

4、请发行人代表说明公司劳务派遣人员比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求，是否存在被有关主管部门处罚的风险，说明降低劳务派遣人数的实施措施和效果，实施过程中是否存在纠纷，是否充分披露劳务派遣人数变化及原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

5、请发行人代表说明目前发行人是否存在与其他股东的对赌协议，对赌协议解除是否真实彻底，是否存在其他替代协议安排；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务，发行人股权是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在权属纠纷。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

（二）浙江捷众科技股份有限公司

 

1、发行人报告期内销售占比超过八成的汽车雨刮器系统零部件的收入较为稳定，但增速低于同行业公司平均水平；发行人的毛利率逐年增长，与同行业公司的毛利率变动不一致。请发行人代表说明：（1）主营业务收入增长速度低于同行业公司的原因；（2）发行人在2016年和2017年1-6月该类产品毛利率明显高于同行业可比上市公司同类产品毛利率的原因；（3）报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业不一致的原因。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

2、发行人报告期外协采购的金额占主营业务成本的比重较高，且报告期内发行人产品销售单价逐年增加，而外协加工件采购单价逐年下滑。请发行人代表结合外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格说明：（1）产品销售单价与外协加工件采购单价变化趋势不一致的原因；（2）在2016年下半年及2017年上半年金属材料价格大幅上升情况下，外协部件采购单价却未上升原因及其合理性；（3）发行人与主要外协加工厂商是否存在利益输送和特殊利益安排，成本费用是否真实、准确、完整入账，是否存在由实际控制人及其他关联方为发行人垫付成本费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

3、2016年度及2017年1-6月，主要原材料镀锌板/镀锌卷采购平均单价涨幅较大，同期发行人的单位产品成本下降，单位产品成本与镀锌板/镀锌卷采购价变动存在差异。请发行人代表说明单位产品成本与原材料采购价变动差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

4、发行人控股股东、实际控制人为孙秋根、董珍珮夫妇。孙米娜系孙秋根、董珍珮之女，孙坤系孙秋根、董珍珮之子，分别持有发行人10.20%的股份，且均系在报告期内从孙秋根处无偿转让所得。请发行人代表提供充分证据说明不将孙米娜、孙坤一起认定为实际控制人的原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

5、本次发行募集资金到位后发行人资产规模约增长200%，生产设备增长10余倍，雨刮器系统零部件扩产8000万件，门窗系统零部件扩产9000万件。请发行人代表结合主要产品的产能、产量、产能利用率、产销率以及行业发展趋势、产品的市场容量、国内外目前已投产及在建项目产能、管理、技术、市场、人力、场地等方面的储备及主要竞争对手等情况，说明本次投资扩产项目的可行性、必要性及产能消化措施。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

 

2017年11月10日

版权声明：本文为「 IPO实务 」（IPO_Process）原创，转载请注明出处和作者。「 IPO实务 」除发布原创案例研究和市场分析之外，亦致力于为圈子小伙伴及时分享交流优秀财经文章，部分稿件推送时未能及时与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者添加IPO实务-工作人员微信（ID：IPO_Practice）联系删除。

今年被否IPO项目具体因哪些原因？如何提高审核通过率？未来IPO走势是否还会延续今年的速度？本期特邀券商资深保荐代表人、排名前三的律所签字律师和知名会计师事务所授薪合伙人分别从财务角度、券商角度、法律合规角度详解当下IPO现状，共同探讨未来趋势。

【V30 】IPO加速形势下的审核要点及被否案例解析专题研讨会

召开时间  2017年12月2日- 3日（周六、日）

召开地点  中国·上海（具体时间开课前一周通知）

活动类型   研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构  沃达商学、IPO实务、定增并购圈

课程特色   IPO加速形势下市场情况，2016年至今的IPO审核要点所在，过会审批问题探讨，被否案例详细解析，直通IPO被否的最真实原因……

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

主讲嘉宾介绍

主讲人A：某证券公司副总裁、内核部负责人、金牌保荐代表人，研究生学历。2004年12月至2012年9月任职于某大型证券有限责任公司投资银行事业部，担任执行总经理；2012年9月至2015年7月，担任某有限投资银行事业部董事总经理，并于2015年7月起担任该司内核部负责人，2016年12月起担任某证券公司副总裁。曾负责理邦仪器（300206）、方直科技（300235）、禾盛新材（002290）、美盛文化（002699）、兆日科技（300333）、今天国际（300532）、冰川网络（300533）、麦格米特（002851）等项目的IPO工作，智慧松德（300173）重大资产重组项目，合兴包装（002228）、国中水务（600187）、美盛文化（002699）等项目的再融资工作。

讲师B：国浩律师（上海）事务所合伙人，中国注册会计师、中国注册税务师，上海股交中心挂牌与非公开发行注册委员会委员，曾任上海律师协会并购重组委员会副主任、中国人民大学兼职教授，并担任宁波精达（603088）、克来机电（603960）、银音科技（430338）、求实股份（838973）、永琪车业独立董事。主要执业领域是上市、股权激励、股权重组和顶层设计、税务筹划、私募。曾服务过的重要客户和业务包括振华重工（600320）、天山股份（000877）、牡丹江新材料（600173）、鞍山合成（600669）、好当家（600467）、世联行（002285）、壹桥股份（002447）、罗莱生活（002293）、古鳌科技（300551）等上市公司项目；天谷生物（100020）等上海股交中心挂牌项目；双申医疗（831230）、龙琨保险（835661）、国芯科技（836173）、夜光达（838321）、凯臣服饰（871309）等新三板项目；甬金集团、、阳光集团、华立集团、中锐控股、蜂星、贵州永红、上海通孚祥、江汉化工、深圳燕加隆、营口天元等民营企业集团的投资和股权重组项目；天图基金、亚商基金、德睿基金等基金设立、备案、投资业务；百安居、休斯、松下、本田技研、三菱商事、庄臣、旭化成、卡朋罗兰等跨国公司；中粮、第一财经、朵云轩、国盛集团、彩虹集团等大型国有企业。专著主要有《资本运作税法实务》、《企业上市审核标准实证解析》。

讲师C：中国注册会计师、国际注册内审师，瑞华会计师事务所上海分所合伙人，拥有丰富的ipo、新三板实际操作经验，为多家公司进行ipo辅导，新三板挂牌服务，与投行小兵合作出版《新三板解决之道》、《新三板实战操作之道》、《IPO财务核查解决之道》。主要研究方向为财务规范的解决方案及财务造假识别。

第一天上午：企业上市与IPO审核，讲师A

一、当前IPO形式与向导

1、发行提速，反馈周期缩短至3-4个月

2、排队家数明显减少，整体周期看发行速度

3、虽常有小规模企业过会，但整体规模并未降低

4、持续盈利能力不再是发行条件，但仍是最高门槛

5、行业偏好——支持实体经济发展

6、搬迁至贫困县优势不明显

二、IPO流程及法定条件

1、IPO主要流程

2、各阶段均要求保荐机构的工作专业、专注

3、证监会审核流程

4、IPO上市基本法定条件

5、各上市板块详细条件

三、主要审核理念

1、近年来IPO反馈主要关注点

（1）持续经营能力关注点

（2）独立性关注点

（3）信息披露专注点

（4）合规性关注点

（5）财务会计

（6）募投项目

2、具体关注问题——信息披露

3、具体关注问题——主体资格

（1）出资及资产

（2）生产经营合法合规

（3）近三年稳定性要求

（4）股权清晰

4、具体关注问题——独立性

（1）业务体系和经营能力

（2）资产完整

（3）业务独立

5、具体关注问题——规范运行

（1）董监高任职条件

（2）内控制度及其执行

6、具体关注问题——财务与会计

（1）核算规范

（2）持续盈利能力

（3）关联方及关联交易

（4）重大或有事项

四、私募投资主要关注点

第一天下午：IPO法律相关问题的总结和思考，讲师B

综述

（一）最新审核理念

1、三个核心标准

2、四个基本规则

3、最新保代培训指导意见

（二）信息披露

1、基本含义

2、在具体项目中的原则性和灵活性

（三）否决案例实证分析

1、2017年前11个月审核情况概述

2、最新总结的否决基本规律

（一）股东和股权变动

1、适格股东

2、股权变动

3、出资

4、实际控制人

5、业绩连续计算

（二）独立性、同业竞争和关联交易

1、独立性的五个方面

2、同业竞争的含义、认定和解决方法

3、关联方和关联交易的含义和解决方法

（三）业务、资产和经营的合规性

1、业务资质

2、商业贿赂

3、规范运行的若干问题

4、持续盈利能力和募集资金运用

（一）尽调和重组方案设计

1、尽调的流程和方法

2、重组方案设计中的若干考量因素

（二）上市过程中的重点税务问题

1、股权转让

2、整体变更

3、红筹回归

4、

（三）从上市角度确定股权激励方案相关要素

1、股权支付

2、持股方式

3、若干重要决策要件

第二天下午：IPO财务审核要点，财务过关秘籍，讲师C

一、 2017年被否情况介绍

1、审核情况

2、过会与被否数据统计

3、被否原因分析

二、经典被否案例分析

1、广东百合医疗科技股份有限公司，规范性与会计基础薄弱

2、上海思华科技股份有限公司，关联交易与独立性

3、柳州欧维姆机械股份有限公司，内控与法律风险

4、长春普华制药股份有限公司，业务风险较大，业务真实性遭质疑

5、南京圣和药业股份有限公司，商业贿赂

三、IPO财务审核关注

1、财务审核要求

2、主要关注核心指标

3、持续经营

4、内部控制

5、会计基础工作

6、独立性与关联交易

7、重大财务风险

8、收入

9、费用

10、税务

11、资产质量

12、现金流量

四、如何应对财务审核

1、如何选择会计政策

2、如何评价财务指标

3、财务分析的运用

时间地点  

2017年12月2日-3日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：321060100100262328

报名联系  请添加沃达商学@岳女士（18210082571，同微信）、李先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。

2017年10-11月线下活动预告

产业基金架构、风控实务要点及案例分析（北京11月18-19日）

IPO审核要点及被否案例解析专题研讨会（上海12月2-3日）

上述活动报名，请联系岳女士（18210082571，同微信）、李先生（18210082190，同微信）。更多详情请致电官方电话 010-88975580

长按扫描二维码即刻加入

从IPO实务角度出发，针对中小企业上市过程中的弱项指导中小企业上市工作，减少企业家上市过程的困惑与纠结，为百事缠身的企业家们上市之路扫除障碍尽一点微博之力！