北京物流信息联盟

IPO必看:同样的变更,不一样的命运,收入确认政策变更秘诀泄露

投行业务资讯 2020-11-20 10:58:02


IPO企业报告期会计政策变更的命运如何,被否还是顺利过会,在于会计政策调整的天时,还在于调整的目的,看完下述案例,怎么变更就一目了然。总之,会计政策调整好了,会计报表好看还可以顺利过会;会计政策调整错了,会计报表就十分难看,可能很奇葩,当然就不能过会了。可以说,同样的调整,不一样的结局。

一、湘北威尔曼制药股份有限公司IPO

1、收入确认政策变更情况

在2016年6月6日报送披露的招股说明书中,发行人披露收入确认的具体原则是:公司将商品发出给客户,客户确认收到商品后,确认销售收入

在2017年10月9日报送披露的招股说明书中收入确认具体方法却发生了重大变化,采用发货确认收入,即收入确认不再需要客户确认了。具体的收入确认方法如下:公司向经销商开具销售发票,并将产品交付货运公司发运后确认销售收入,公司按照从经销商已收或应收的合同或协议价款确定收入金额。

2、首次公开发行股票申请文件反馈意见

关于收入确认,请发行人:(1)结合其实际经营情况、经销模式特点、交易合同条款补充披露报告期内经销模式下收入确认的具体原则、时点、依据及方式,收入确认标准与相关交易合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致;(2)补充披露经销模式下,是否通过期末集中发货、加大经销商铺货数量提前确认收入,或放宽信用政策换取收入增加的情形;(3)结合报告期经销商开业及退出的情况补充披露收入确认会计政策是否谨慎,发生退换货时损失是否由发行人承担;(3)补充披露发行人与经销商之间是否存在现金结算的情形,如有,请说明现金结算的金额和占比,对于现金结算交易发行人是否建立了完善的内控机制。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,说明核查的程序、方式及结论,并发表明确核查意见。

3、证监会发审委意见:

报告期发行人存在以下问题:(1)无实际销售活动的发票开具行为;(2)实际销售收入确认与招股说明书中描述不符;(3)发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字;产成品出库单上仅有制单人名字,无复核人、发货人、主管签字审核;原材料采购入库环节原始单据无编号,车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号;(4)报告期内现金交易金额较大,相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。请发行人代表进一步说明:(1)发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况,如何保证相关制度的有效实施;(2)申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因,发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求

请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行,是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见

4、收入确认政策变更评价

经调整,公司的收入确认时点提前,收入确认更为激进,2015年、2016年应收账款为0,形成史无前例的奇葩案例,偏离了行业的惯例和普遍情况,因此会被质疑存在提前确认收入虚构利润的情形,因此会被反馈”收入确认会计政策是否谨慎”,因此未能够通过发审会。

5、调整审核结果

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第9次发审委会议对发行人收入确认原则等进行了提问,结论是实际销售收入确认与招股说明书中描述不符,内控未有效运行,收入确认原则被质疑不符合企业会计准则,不符合《首发办法》规定的发行条件,未通过发审会审核。

二、湖南科创信息技术股份有限公司IPO

1、收入确认政策变更情况

在首次申报时对会计政策进行了调整,发行人于2015年年中将系统集成业务的收入确认方式由完工百分比法变更为终验的确认方式,系统集成安装完成,并取得客户的终验报告后确认收入的实现并进行了会计政策变更,导致发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较大差异。

2、首次公开发行股票申请文件反馈意见

(1)关于收入确认原则。根据招股说明书披露,公司软件开发收入包含软件产品销售收入和技术开发收入,在将软件及其配套产品交付客户,并取得客户的最终验收单后确认收入的实现;系统集成收入包含系统集成销售收入及建筑安装收入,系统集成所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对其实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,与销售该系统集成有关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入。具体为公司在系统集成安装完成,并取得客户的终验报告后确认收入的实现;IT运维收入中,对于单次提供的服务,在服务已经提供,收到价款或取得收款的依据后确认收入;对于在固定期间内持续提供的服务,在服务期内按照直线法分期确认收入。根据保荐工作报告,发行人于2015年年中将收入确认方式由完工百分比法变更为终验的确认方式,并进行了会计政策变更,导致发行人2013年、2014年原始报表和申报报表存在较大差异

请在招股说明书中:(1)补充披露公司对收入确认原则进行调整的依据,作为会计政策变更的依据,相关调整对会计报表影响等相关信息;(2)补充披露公司与客户签订合同的一般条款、对软件开发产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素,相关业务约定的背景、具体流程、相关内部控制措施,并结合具体业务流程、并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求,详细披露收入确认时点、条件及依据;(3)补充披露同类已上市公司收入确认原则,与公司比较情况及差异原因和合理性;(4)请结合公司业务流程、内控措施,详细披露公司以取得客户终验单作为软件开发和系统集成收入确认时点的准确可靠性、及时性、可验证性。

请保荐机构、申报会计师:(1)补充说明公司2015年对收入确认原则进行调整的依据,作为会计政策变更的依据,相关调整影响,是否影响发行人符合首次公开发行并在创业板上市条件;(2)补充说明报告期各期对收入进行截止性测试相关信息,包括但不限于针对发行人收入确认方法、流程采取的针对性方法、获取证据、结论,并说明相关尽职调查的充分性。

3、证监会发审委意见

证监会发审委意见没有对发行人会计政策调整提问,仅仅对异常的收入确认合同事项进行了提问,说明发行人会计政策调整获得了认可。证监会发审委对收入确认相关的提问如下:

关于收入。(1)发行人在反馈意见回复中说明了收入主要集中在下半年及第四季度的合理性,发行人也在招股说明书中披露:根据行业通常做法,发行人在与客户签订合同时会要求客户按照项目实施进度支付一定的款项,在项目未验收前均通过预收账款科目核算。报告期各期末,发行人预收款项分别为5,541.31万元、8,097.35万元、5,680.45 万元和4,554.58万元。报告期各期末,发行人的存货账面价值分别为4,494.20万元、5,818.87万元、6,128.43万元和9,157.82万元,其中在产品账面价值分别为4,243.63万元、5,747.62万元、6,100.91万元、9,132.41万元,94%以上为在产品。在产品主要为正在安装、尚未验收的集成系统和软件开发项目投入的设备与人工,发行人在客户最终验收后确认收入并结转营业成本。上述数据显示,扣除2015年中南大学的一笔大额预收款影响因素后,2014、2015、2016年末预收账款金额基本与在产品金额相匹配,但2017年6月30日,预收款项4,554.58万元与存货9,157.82万元差异超出一倍,请发行人代表结合相关会计政策进一步说明:2017年6月30日预收款项与在产品差异的原因,以及与发行人关于“在期末的大额未完工项目较多,致使预收款项余额增加”表述不一致的原因,是否对发行人产生不利影响;(2)请发行人代表说明2015年与中南大学签订合同即全额收款,这一非惯例收款的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、收入确认政策变更评价

经调整,公司的收入确认时点推迟,收入确认更为谨慎,不会被质疑存在提前确认收入虚构利润的情形,因此能够得以顺利过会。

5、审核结果

上述收入确认政策调整获得了证监会的认可。2017年10月25日,证监会发审委通过了南科创信息技术股份有限公司IPO申请。2017年1-6月,湖南科创信息技术股份有限公司实现主营业务收入0.59亿元,扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-1199.83万元,也就是说2017年上半年亏损1200万元。这家亏损公司今天顺利过会,其2016年、2015年净利润也刚刚超过3000万元。

三、北京荣之联科技股份有限公司IPO

1、收入确认政策变更情况

2008年度及以前,荣之联对于系统集成收入按完工进度确认收入。2009年5月18日,公司召开第一届第八次董事会并作出决议,对系统集成收入确认政策进行了变更,变更后系统集成收入得买方签署的验收报告时,才确认系统集成收入的实现

2、招股说明书报告期内变更收入确认方法的披露

  根据申报稿招股书,荣之联报告期包括2008年至2011年6月,收入确认方法变更情况如下:

  2008年度及以前,公司对于系统集成收入按完工进度确认收入。系统集成项目通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、安装调试、试运行、验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行验收之前,项目并未最终实施完毕,风险与报酬尚未完全转移,理论上还存在客户要求退货或者追加成本的可能。

  2009年5月18日,公司召开第一届第八次董事会并作出决议:对于公司系统集成收入,需要在完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时,确认系统集成收入的实现。收入确认方法变更后,公司对之前的财务报表进行了追溯调整,以保证公司申报财务报表各期间会计政策的一致性和可比性。上述变更事项使公司2008年、2009年申报财务报表与原始财务报表产生一定差异,但该差异并不影响报告使用者对公司申报财务数据的理解。

3、政策调整评价

荣之联管理层认为,公司系统集成收入确认方法的变更,使公司的收入确认方法更加稳健、符合公司业务实质、符合行业内通行的做法公司管理层认为,公司申报财务报告中近三年及一期的财务数据真实、准确、完整的反映了近三年及一期公司的财务状况、经营成果和现金流量,上述变更是合理的、谨慎的。

经调整,公司的收入确认时点推迟,收入确认更为谨慎,不会被质疑存在提前确认收入虚构利润的情形,因此能够得以顺利过会。

4、审核结果

荣之联(002642.sz)于201110月公开《首次公开发行股票招股说明书》(申报稿),并于2011年10月31日通过发审委审核,201112月成功发行股票并上市。

四、总结

IPO企业会计政策变更需按照下列原则来操作(秘诀):

1、收入确认会计政策变更应选在申报IPO之时,一次性调整报告期各期数据;

2、在会审核期间,不能更改收入确认政策;

3、收入确认政策变更应遵循以下原则:更谨慎更稳健、收入确认时点推迟、更符合行业惯例和行业通行的做法、更符合业务实质、风险报酬都实现转移

4、杜绝采用创新的收入确认方法

5、IPO申报时会计政策变更是高难度技术活必须有资深保荐代表人、资深注册会计师等老法师来亲自操刀,否则会后患无穷,调整过的都知道。

关注投行业务资讯公众号,请拇指按下列二维码并扫描: