事件概述：
上市公司收购股权标的，股权转让作价问题，一直是非常重要的部分，，证监会、上交所、深交所都会针对该部分的作价方法尤为刨根问底，要求上市公司说明被收购股权标的公司净利润预测的计算依据、方法及合理性。
股权转让作价方法包括：协商作价法、出资额法、净资产做加法、评估作价法。其中，评估作价法包括成本法、市场法、收益法。而在上市公司收购企业的股权转让作价中，多采用收益法，因为绝大多数上市公司作为收购方，购买目标资产所付出的代价绝对不会高于该项资产为她所带来的预期收益。
而作为收益法作价过程最重要的组成部分，未来利润的预测方法从大类上分为定性预测和定量预测，我们所常见的没有规律的离谱的高利润增长预测就属于定性预测，本质上是一种拍脑袋的做法（不要说什么德尔菲法或专家小组法），而定量预测则包括时间序列预测法(算术平均法、加权平均法、移动平均法、指数平滑法和最小二乘法等)、相关因素预测法(一元线性回归法、多元线性回归法等)、概率预测法(马尔柯夫预测法等)。【P.S.放心，，但会说贵司聘请的财务顾问精神有问题】。
科普结束，话说神开股份收购杭州丰禾石油科技有限公司60%股权，是2014年年底的事情，距今已有半年多。2015年年报也早已披露。结果，突然，在2016年7月6日，上海神开石油化工装备股份有限公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》，神开股份也于今日（7月13日）予以公告回复。而在此经典问询函回复中，最引人注目的是，深交所大展数学功底，针对上市公司年报中上市公司对预计负债计量方法、2014年被收购标的净利润预测所采用的“概率加权平均法”的区间概率设定依据、概率加总笔误不等于1等问题，布置了多道数学题目，而上市公司的回复堪称“神来之笔”，值得从事并购重组投行业务的同仁们围观鉴赏，也同时需要我们重新对待“概率加权法”在净利润预测中使用的合理性和规范性。
总之，次问询函和回复函，实在是让当前本土投行人想笑也笑不起来，证监会、上交所、深交所的用心良苦，其实，是对于我国资本市场秩序重建和健康规范发展的一种巨大努力和付出（哥哥姐姐们，咱们做一单并购能赚到巨额财务顾问费和年终奖，换位思考一下在证监会/上交所/深交所的同仁们拿着基本工资，整天还要跟咱们人精打交道还要斗智斗勇，咱们不应该认真对待一下吗？）
“作价从来就不是一种科学意义上的客观存在，但你需要认真对待，依据不能拍脑袋，算法不能胡乱来，对自己负责的上市公司才是真正的并购赢家。”--并购志
深交所问题1：
截至你公司2015年年报披露日，杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润已经确定，请说明你公司不采用以2014年、2015年已实现净利润数加2016年、2017年净利润估计数对预计负债进行计量，而采用以2014年至 2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量的原因、合理性，并请说明杭州丰禾2014 年、2015年实际实现的净利润；
【并购志：问题1的翻译】
神开同学，2014-2015年都已经过去了，净利润在年报里都披露了，已构成事实的依据你不用，偏要从收购完成那年开始到未来1年把净利润全部搞成估计数，你是不是想“平滑”些什么？侬港给阿拉听听！
神开回复1：
公司对杭州丰禾的投资款采用以 2014年至 2017年累计实现的净利润估计数对预计负债进行计量，采用这种计量方式已经充分考虑了2014 年、2015 年已实现的净利润。杭州丰禾2014年、2015年实现的净利润分别为 1,629.45万元及1,925.88 万元，根据上海东洲资产评估有限公司出具的关于杭州丰禾的《企业价值评估报告》显示，预计 2016年、2017年预计实现的净利润分别为 1,992.58万元、2,429.75万元，因此公司对大于等于6,000万元小于10,735万元的区间确定最大的一级概率50%。考虑预估的准确性，又将该区间分为三个小区间，因考虑2014 年、2015年已实现的利润以及基于杭州丰禾未来技术更新、产业扩张、市场拓展、油价上升的可能等因素将导致 2016年、2017年利润的增加，对于大于等于 6,750万元小于 9,000万元区间实现的可能性最大，设定概率为60%。
【并购志：回复1的翻译】
深交所老师，1,629.45（实现）+1,925.88（实现）+1,992.58（评估）+2,429.75（评估）=7977.66（万元），大于等于6,000万元小于10,735万元的区间确定最大的一级概率50%。标的方基本面和环境有利，缩小下区间：大于等于 6,750万元小于 9,000万元 ，概率更大了，就60%。
深交所问题2：
请说明你公司采用“概率加权平均法”确定各个区间的累计净利润的概率的依据、假设和具体计算方法和过程；
【并购志：问题2的翻译】
神开同学，区间的概率老师从数据上推算不出来，侬怎么定的，港给阿拉听听，还有，定的依据、假设、计算方法和过程，都别落下。
神开回复2：
基于杭州丰禾经营团队对公司未来业绩的预测以及公司对杭州丰禾经营情
况的评估判断，采用“概率加权平均法”对或有对价的公允价值进行估计，为合理估计各个区间累计净利润发生的可能性，设定四个大区间的累计净利润的概率分别为 10%，50%，20%，20%，由于杭州丰禾经营团队预测的丰禾公司 2014年至2017年累计实现的净利润大于等于 6,000万元小于 10,735 万元区间金额跨度较大，又将这个区间划分为三个小区间，这三个小区间的累计净利润的概率分别为10%，60%，30%。
公司对概率的确认和假设综合参考了杭州丰禾经营团队对于丰禾公司未来
业绩的预测情况，丰禾公司 2014 年、2015 年已经实现的净利润以及上海东洲资产评估有限公司关于其 2016 年和 2017 年的利润预测，并结合国际油价变动趋势对杭州丰禾经营业绩的影响，公司认为大于等于 6,000 万元小于10,735万元可能性较大，设定这一区间 50%的一级概率，这一区间中于又以大于等于6,750 万元小于 9,000 万元区间实现的可能性最大，设定二级概率为60%；考虑到未来丰禾公司技术升级和产品扩展的发展规划、销售资源整合及国内外销售市场的拓展对于销售订单增长和收益情况提升的预期，以及未来国际油价的进一步恢复和攀升的可能，公司对杭州丰禾未来净利润的增长持乐观态度，对大于等于 10,735万元小于 14,000 万元，大于等于 14,000万元这两个区间均设定为 20%的概率；
考虑市场的不确定性及存在的经营风险，设定小于 6,000 万元这个区间的概率为10%。
【并购志：回复2的翻译】
深交所老师，2014-2017年累计利润区间跨度太大，10%，50%，20%，20%的划分，在此区间里我们又划分了三个小区间，概率分别为10%，60%，30% 。
深交所问题3：
你公司对预测的杭州丰禾2014年至2017年累计实现的净利润大于等于6,000万元小于10,735万元区间又划分为三个小区间，三个小区间的累计净利润的概率分别为 10%，60%，40%。三个小区间的概率之和不为 1，请确认你公司计算过程是否准确；
【并购志：问题3的翻译】
神开同学，三个区间概率加总不等于1，几个意思？我没看错吧？
神开回复3：
经与会计师事务所核实，上述问题为会计师事务所声明函中笔误导致，三
个小区间的累计净利润的概率分别为 10%，60%，30%，三个小区间的概率之和为1，计算过程无误。
【并购志：回复3的翻译】
大哥，不好意思，笔误！不是故意的，其他计算都对的，我保证！
深交所问题4：
请详细说明你公司对杭州丰禾计提商誉减值准备的商誉减值测算过程，并说明在计算可收回金额时是否也采用了“概率加权平均法”对未来现金流
量进行估计，如对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，请说明采用不同方法的原因及其合理性；
【并购志：问题4的翻译】
神开同学，商誉减值与股权转让款，最好不要两种算法，两种算法会导致整体估值出现偏差，没有统一性。
神开回复4：
我公司按照《企业会计准则》的要求对杭州丰禾进行商誉减值测试，根据预期未来经营性净现金流量现值确认可回收金额，与包含商誉的整体资产组账面价值比较，低于账面价值的部分计算其在合并报表中归属于母公司的比例，确认商誉减值准备。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0350348 号《企业价值评估报告》，评估结论显示杭州丰禾股东全部权益价值评估值为 23,600.00 万元，杭州丰禾包含商誉的整体资产组账面价值为 37,925.88万元，得出资产组的减值为 14,325.88 万元，按其在合并报表中归属于母公司的60%比例得出的减值为 8,595.53 万元，合并报表确认 8,595.53 万元的商誉减值准备。
公司对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同的计量方法，商誉减值测算中对未来现金流量进行估计的依据为《企业价值评估报告》，估计股权转让款的计量方法为概率加权平均法，公司认为商誉的减值应通过预测未来经营性净现金流量现值来确认可回收金额，其未来经营性净现金流量包含预测期及以后永续期收益，通过评估机构出具的《企业价值评估报告》能客观评定企业价值，并以此作为商誉减值测试的判断依据，而股权转让款的估计是建立在杭州丰禾的股权转让协议的基础上进行测算的，其测算的基础仅为 2014 年至 2017 年累计实现的净利润，公司基于对杭州丰禾经营情况的评估以及杭州丰禾管理层对未来盈利情况的判断来估计股权转让款。
根据以上所述，我公司认为对商誉减值测算和估计股权转让款采用了不同
的计量方法是合理的。
【并购志：回复4的翻译】
深交所老师，我们确实是用两种算法分别估算商誉减值和股权转让款的，我们的理由呢，这两项是两码事，得按照不同的依据来估算，前者依据《企业价值评估报告》通过预测未来经营性净现金流量现值来确认可回收金额 ，后者见上道题目？
深交所问题5：
请说明以后年度你公司对该股权转让款进行会计处理的方法，包括但不限于对预计负债、公允价值变动损益、商誉等科目的会计处理方法；
【并购志：问题5的翻译】
神开同学，股权转让款作价和会计处理我们很重视，你别瞎搞，以后的几年，上面那几个问题项，你打算怎么干，会计处理方法给个说法。
神开回复5：
以后年度，公司于每年年度终了进行商誉减值测试，对杭州丰禾进行企业价值评估，并根据评估结果判断商誉是否存在减值迹象，如确认商誉存在进一步减值，将补提减值准备，同时，公司将根据 2014 年、2015 年、2016 年、2017年的实际利润和预测利润估计股权转让款, 并采用公允价值进行后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。
【并购志：回复5的翻译】
深交所老师，我们也很重视，每年年度末测试，商誉减值再减值，我们会补提准备，肯定不会瞎搞的。实际利润和预测利润估计股权转让款，公允价值变动的利得和损失，我们会计入当期损益。
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”在非经常性损益中进行列示
深交所问题6：
你公司将期末预计负债余额与期初预计负债的差异 8,536.18万元确认为公允价值变动收益，作为“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益”在非经常性损益中进行列示，请说明在非经常性损益中进行列报是否符合《企业会计准则》的规定，并请年审会计师发表专项意见。
【并购志：问题6的翻译】
神开同学，非正常经营业务的或有事项产生的损益，你怎么能放在非经常性损益中列示，你赶快去找你们的年审会计师出个意见，记得让会计师签字哈！
神开回复6：
根据中国证券监督管理委员会 2008 年发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。既不是正常业务形成的，也不是经常性的交易或事项产生的损益，应作为非经常性损益处理。
公司按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等相关规定，其收购杭州丰禾石油科技有限公司未最终确定的股权转让价格所形成的或有对价应作为一项或有金融负债。采用公允价值进行初始及后续计量，其公允价值变化产生的利得和损失计入当期损益。该收购事项既不是正常业务形成的，也不是经常性的交易，由此产生的收益应在非经常性损益“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”中列报。
【并购志：回复6的翻译】
深交所老师，证监会2008年发布的公告，告诉我们，我们这样干是可以的。
今日之案例，并非以幽默方式博大家一笑，只是在提示从事投行工作的上市公司、投顾、会计师、律师，证监会/上交所/深交所现在的勤恳较真，预示着中国资本市场将进入一个全新的时期：一个相对纯净的市场，价值投资不再是一种策略，而是共识，而并购重组是铸就价值或成就未来价值的方式，而不再是一个资本逐利的赚快钱的策略！--并购志
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